中國(guó)基金報(bào)張雪

　　停牌半月，格力地產(chǎn)復(fù)牌后已連續(xù)兩日漲停。

　　5月25日，格力地產(chǎn)（600185）(600185.SH)時(shí)隔半月后復(fù)牌，全天封死一字板漲停，報(bào)5.83元/股；5月26日開(kāi)盤后，格力地產(chǎn)再度一字漲停，成交量超210萬(wàn)元，換手率僅0.1%，最新總市值達(dá)132億元。

　　根據(jù)數(shù)據(jù)，格力地產(chǎn)最新6.41元/股的股價(jià)，已創(chuàng)2018年2月以來(lái)的新高。且今年四月以來(lái)，格力地產(chǎn)股價(jià)漲幅超過(guò)50%。

　　擬收購(gòu)珠海免稅集團(tuán)100%股權(quán)

　　為何格力地產(chǎn)股價(jià)上漲如此迅猛？復(fù)牌后兩連板的直接誘因是一起收購(gòu)。

　　5月11日，格力地產(chǎn)發(fā)表公告稱，公司正在籌劃以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購(gòu)買珠海市免稅企業(yè)集團(tuán)有限公司全體股東持有的免稅集團(tuán)100%的股權(quán)，此外，將非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金。

　　由于該交易預(yù)計(jì)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，格力地產(chǎn)股票自5月11日開(kāi)始停牌。

　　隨后5月22日，格力地產(chǎn)通過(guò)公告表示，公司擬以4.3元/股的價(jià)格收購(gòu)免稅集團(tuán)100%股權(quán)的同時(shí)，擬向中國(guó)通用技術(shù)（集團(tuán)）控股有限責(zé)任公司下屬公司通用投資定增發(fā)行1.86億股，募集配套資金總額預(yù)計(jì)不超過(guò)8億元，用于支付本次收購(gòu)的現(xiàn)金對(duì)價(jià)和標(biāo)的公司項(xiàng)目建設(shè)。公司股票也將于5月25日開(kāi)市起復(fù)牌。

　　此次交易可謂是合作互利，雙方共贏。一方面是受國(guó)家對(duì)免稅商品銷售業(yè)務(wù)實(shí)行壟斷經(jīng)營(yíng)和集中統(tǒng)一管理所限，珠海免稅集團(tuán)可以通過(guò)此次收購(gòu)“借殼”上市；另一方面，由于免稅行業(yè)利潤(rùn)可觀，格力地產(chǎn)有望借珠海免稅進(jìn)一步增厚公司利潤(rùn)，實(shí)現(xiàn)市盈率翻倍。

　　資料顯示，珠海免稅集團(tuán)成立于1987年9月，是全國(guó)最早開(kāi)展免稅品經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的企業(yè)之一，也是國(guó)內(nèi)唯一一家全資擁有免稅、有稅、保稅（跨境）三大業(yè)務(wù)的營(yíng)管理實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)的國(guó)有獨(dú)資企業(yè)。

　　而作為一家集商業(yè)零售、物業(yè)經(jīng)營(yíng)、國(guó)際貿(mào)易、倉(cāng)儲(chǔ)物流、跨境電商及酒店管理為一體的多元化、綜合型集團(tuán)，目前珠海免稅集團(tuán)擁有16家下屬企業(yè)，截至2019年末，集團(tuán)總資產(chǎn)達(dá)44.25億元，歸母凈資產(chǎn)為35.36億元。

　　而集團(tuán)旗下最為知名的當(dāng)屬免稅門店業(yè)務(wù)，珠海免稅商店位于廣東省珠海市的拱北口岸、九洲港口岸、橫琴口岸、港珠澳大橋珠港口岸和天津市的天津?yàn)I海機(jī)場(chǎng)口岸等口岸，銷售商品涵蓋煙類、酒類、香水化妝品等多個(gè)品類，口岸免稅業(yè)務(wù)銷售體量居全國(guó)第二位。

　　值得注意的還有，股權(quán)關(guān)系所示，珠海市國(guó)資委和珠海城市建設(shè)集團(tuán)分別持有珠海免稅集團(tuán)77%、 23%的股權(quán)。而截至目前，格力地產(chǎn)目前的實(shí)控人仍為珠海投資，該公司是珠海市國(guó)資委100%控股的資本運(yùn)營(yíng)平臺(tái)，城建集團(tuán)也是珠海市國(guó)資委全資控股孫公司，也就是說(shuō)此次并購(gòu)或許計(jì)劃已久。

　　房地產(chǎn)企業(yè)欲跨界生物醫(yī)藥和免稅

　　就在5月11日停牌的前一天，格力地產(chǎn)還宣布了另一起收購(gòu)事項(xiàng)。

　　5月10日，格力地產(chǎn)發(fā)布公告稱，其全資子公司珠海保聯(lián)資產(chǎn)管理有限公司擬通過(guò)協(xié)議方式購(gòu)買LeagueAgent(HK)Limited持有的【科華生物(002022)、股吧】（002022）（002022.SZ）9586萬(wàn)股，占科華生物的18.63%，交易總價(jià)為17.26億元。

　　交易完成后，珠海保聯(lián)將成為科華生物第一大股東。

　　資料顯示，科華生物是首家登陸深圳證券交易所中小板的體外診斷領(lǐng)域的上市公司，主營(yíng)儀器和試劑研發(fā)生產(chǎn)。截至2019年12月31日，科華生物擁有230余項(xiàng)獲國(guó)家藥品監(jiān)督管理局NMPA批準(zhǔn)的及70個(gè)經(jīng)歐盟CE認(rèn)證的試劑和儀器產(chǎn)品，自主產(chǎn)品涉及分子診斷、生化診斷、免疫診斷三大領(lǐng)域。

　　但近幾年科華生物似乎一直在走下坡路，不僅業(yè)績(jī)平平，股價(jià)更是從2015年60元的最高點(diǎn)跌到如今約16元左右的位置。

　　對(duì)于此次入股，除了抄底，更多的是格力地產(chǎn)在生物醫(yī)藥和醫(yī)療健康領(lǐng)域布局的完善和擴(kuò)大。早在2016年，格力地產(chǎn)開(kāi)始制定涉足醫(yī)療健康產(chǎn)業(yè)的計(jì)劃。

　　2016年8月，格力地產(chǎn)發(fā)表公告稱，以自有資金在美國(guó)設(shè)立全資子公司“格力地產(chǎn)（美國(guó)）有限公司”，作為公司在美國(guó)從事醫(yī)療健康產(chǎn)業(yè)投資及房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)的區(qū)域管理公司，但該議案尚需報(bào)請(qǐng)珠海市商務(wù)局及美國(guó)當(dāng)?shù)卣块T審批，此后未見(jiàn)進(jìn)一步消息。

　　隨后今年2月，在新冠疫情蔓延期間，格力地產(chǎn)控股70%，與珠海市微創(chuàng)科技有限公司、珠海醫(yī)凱電子科技有限公司等企業(yè)合資設(shè)立了成立珠海高格醫(yī)療科技有限公司。

　　在收購(gòu)珠海免稅后，格力地產(chǎn)更調(diào)整了公司目標(biāo)，表示將發(fā)展成為擁有以免稅業(yè)務(wù)為特色的大消費(fèi)產(chǎn)業(yè)、生物醫(yī)藥大健康產(chǎn)業(yè)，以及房地產(chǎn)業(yè)三大板塊為核心的大型上市公司。

　　而跨界生物醫(yī)療和免稅業(yè)的原因主要在于其主業(yè)房地產(chǎn)的疲軟。

　　實(shí)際上，自2017年起，格力地產(chǎn)的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)已經(jīng)連續(xù)三年下滑。

　　2017年至2019年，格力地產(chǎn)房地產(chǎn)業(yè)務(wù)分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)收29.69億元、23.89億元、23.47億元，分別同比下降1.66%、19.54%、1.77%。

　　同時(shí)，綜合毛利率也在逐年下降。2017年至2019年，格力地產(chǎn)綜合毛利率分別為42.92%、34.28%、30.07%。

　　更糟的是，受疫情影響，2020年一個(gè)季度，格力地產(chǎn)的營(yíng)收、歸母凈利潤(rùn)都出現(xiàn)了大幅度的下滑。報(bào)告期內(nèi)，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入為6.74億元，同比下降60.91%；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為5551.73萬(wàn)元，同比下降75.76%；其中，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~由上期的192.62萬(wàn)元暴跌至負(fù)4.45億元，

　　同時(shí)，由于公司目前賬面資金只有30.91億元，而一年期到期的非流動(dòng)負(fù)債就有26.69億元，目前公司還面臨著現(xiàn)金流吃緊的困境。

　　股東要約收購(gòu)引來(lái)監(jiān)管問(wèn)詢

　　既然主業(yè)表現(xiàn)一般，那格力地產(chǎn)連續(xù)并購(gòu)的資金又是從哪里來(lái)的？

　　5月22日，格力地產(chǎn)還發(fā)布了另一公告公告，表示公司控股股東珠海投資控股有限公司擬通過(guò)全資孫公司珠海玖思投資有限公司，對(duì)公司提出要約收購(gòu)。

　　根據(jù)公告，此次要約收購(gòu)股份數(shù)量為1.83億股，占格力地產(chǎn)發(fā)行股份總數(shù)的8.89%，要約價(jià)格為6.5元/股，要約收購(gòu)支付方式為現(xiàn)金，要約收購(gòu)數(shù)量18320.6萬(wàn)股，占總股本的8.89%，收購(gòu)總金額約為11.9億元，收購(gòu)有效期為2020年5月27日至2020年6月29日。

　　若以格力地產(chǎn)停牌前的收盤價(jià)5.3元/股計(jì)算，這次的要約價(jià)格溢價(jià)超過(guò)20%，中間存在較大的套利空間。

　　交易完成后，玖思投資和海投公司將最多合計(jì)持有上市公司10.31億股股份，占格力地產(chǎn)已發(fā)行股份總數(shù)的50%，格力地產(chǎn)不會(huì)面臨股權(quán)分布不具備上市條件的風(fēng)險(xiǎn)。

　　然而，該要約收購(gòu)卻引來(lái)監(jiān)管問(wèn)詢。

　　就在格力地產(chǎn)發(fā)布該公告的同一天，上交所發(fā)來(lái)問(wèn)詢函，要求格力地產(chǎn)說(shuō)明公司是否通過(guò)要約方式為定增方實(shí)現(xiàn)保底利益。

　　對(duì)此，格力地產(chǎn)也在5月25日晚間回復(fù)表示：公司不存在通過(guò)要約方式為定增方實(shí)現(xiàn)保底利益的行為。

　　具體內(nèi)容可概括為：

　　格力地產(chǎn)本次要約收購(gòu)是控股股東的全資孫公司玖思投資的主動(dòng)部分要約，要約收購(gòu)范圍為格力地產(chǎn)除海投公司以外的其他股東所持有的無(wú)限售條件流通股。

　　本次要約收購(gòu)系市場(chǎng)化的收購(gòu)行為，是否接受要約以股東自主的投資決策為準(zhǔn)，要約收購(gòu)結(jié)果不可預(yù)見(jiàn)。公司不存在通過(guò)要約方式為定增方實(shí)現(xiàn)保底利益。且要約收購(gòu)期間，本次資產(chǎn)重組尚未實(shí)施，不會(huì)對(duì)上市公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營(yíng)成果造成重大影響。

　　此前公司控股股東海投公司雖然持有的41.11%公司股份雖已全部被司法凍結(jié)，但并不影響其對(duì)該部分股權(quán)的所有權(quán)及表決權(quán)，股權(quán)被凍結(jié)對(duì)格力地產(chǎn)的控制權(quán)穩(wěn)定性不會(huì)產(chǎn)生影響。

　　針對(duì)未披露收購(gòu)人是否存在處置計(jì)劃一事，格力地產(chǎn)發(fā)布了《要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)》（修訂稿）并補(bǔ)充披露道：“截至本報(bào)告書(shū)簽署之日，收購(gòu)人不存在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)減持上市公司股份的計(jì)劃?！?/p>

　　此外，格力地產(chǎn)在公告中公布了自查公司及公司實(shí)際控制人、各方股東、相關(guān)投資方及其董監(jiān)高等主體，在格力地產(chǎn)本次要約收購(gòu)提示性公告日起前6個(gè)月交易公司股票的情況。