長江商報記者徐佳

　　五年前許下的解決同業(yè)競爭的承諾，三鋼閩光（002110）（002110.SZ）及其控股股東即將通過并購正式兌現(xiàn)。

　　6月2日晚間，三鋼閩光披露收購方案。上市公司擬以現(xiàn)金21.52億元，向控股股東三鋼集團收購其持有的福建羅源閩光鋼鐵有限責(zé)任公司（以下簡稱“羅源閩光”）100%股權(quán)。

　　長江商報記者注意到，此次收購主要為三鋼集團履行五年前曾許下的承諾，通過資產(chǎn)注入減少與控股股東之間的同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)交易。

　　此外，此次收購還將助力三鋼閩光淘汰落后產(chǎn)能。同時，羅源閩光近幾年年均營收已突破百億，交易完成后將直接推動上市公司盈利能力增長。

　　履行此前解決同業(yè)競爭的承諾

　　根據(jù)天眼查等公開資料，三鋼集團是以鋼鐵業(yè)為主、多元產(chǎn)業(yè)并舉的跨行業(yè)、跨地區(qū)、跨所有制的大型企業(yè)集團。福建省冶金(控股)有限責(zé)任公司持有三鋼集團94.49%股權(quán)，福建省國資委為其實控人。

　　目前，三鋼集團直接及間接持有三鋼閩光13.55億股，占公司總股本的55.2522%。同時上市公司第二和第十大股東三安集團、安溪榮德礦業(yè)合計持有三鋼集團5.51%股權(quán)。

　　早在2014年8月，為收購福建三金鋼鐵有限公司（以下簡稱“三金鋼鐵”）的鋼鐵業(yè)務(wù)部分資產(chǎn)，三鋼集團發(fā)起設(shè)立本次交易的標(biāo)的公司羅源閩光，并由羅源閩光承接上述鋼鐵資產(chǎn)。

　　不過，由于在成功實施對三金鋼鐵的資產(chǎn)收購后，將會形成與上市公司三鋼閩光之間的同業(yè)競爭，三鋼集團因此作出承諾，將在受讓上述鋼鐵資產(chǎn)后且連續(xù)兩個會計年度實現(xiàn)盈利的前提下，由三鋼閩光的董事會或股東大會決定是否將上述資產(chǎn)整體注入上市公司，或?qū)⑵湔w出租給上市公司使用，以保證不發(fā)生同業(yè)競爭的情形。

　　在此背景下，2019年初三鋼閩光披露，公司有意向收購羅源閩光100%股權(quán)，并開始啟動收購事項。

　　此外，根據(jù)三鋼集團此前披露的產(chǎn)能置換方案，三鋼集團計劃淘汰三鋼閩光的100萬噸煉鐵產(chǎn)能和140萬噸的煉鋼產(chǎn)能，以及羅源閩光134萬噸煉鐵產(chǎn)能，同時將在羅源新建233萬噸的煉鐵產(chǎn)能和140萬噸的煉鋼產(chǎn)能。

　　此次收購的完成，也將有利于上述產(chǎn)能置換方案的順利實施，進一步推動上市公司沿海戰(zhàn)略的實現(xiàn)。

　　屢購大股東資產(chǎn)盈利能力快速提升

　　事實上，此前三鋼集團已多次籌劃將旗下資產(chǎn)逐步注入上市公司平臺內(nèi)，助力三鋼閩光做大做強。

　　本報此前曾報道，2016年三鋼閩光通過重大資產(chǎn)重組收購三鋼集團中板、動能、鐵路等資產(chǎn)包。緊接著，2018年三鋼閩光完成對三安鋼鐵100%股權(quán)的收購，兩筆重大交易合計作價近59億元。

　　隨著多筆資產(chǎn)收購?fù)瓿?，三鋼閩光的整體實力有了大幅提升。2016年至2019年，三鋼閩光分別實現(xiàn)營業(yè)收入141.18億元、316.86億元、362.48億元、455.11億元，凈利潤分別為9.27億元、54.2億元、65.07億元、36.73億元。去年凈利下滑主要是受鋼材價格回落，原料成本上升影響。

　　資產(chǎn)規(guī)模方面，截至2019年末，三鋼閩光資產(chǎn)總額達到297.69億元，相較于重組前2015年末的71.24億元，增長3.2倍左右。今年一季度末，三鋼閩光資產(chǎn)總額突破300億元，達到309.65億元。

　　而此次擬注入的羅源閩光也將進一步提升三鋼閩光的盈利能力。據(jù)披露，2019年和2020年前四個月，羅源閩光營業(yè)收入分別為112.86億元、36.39億元，凈利潤6.51億元、7936.9萬元。

　　以2019年12月31日為評估基準(zhǔn)日，羅源閩光經(jīng)審計后的凈資產(chǎn)賬面價值為19.72億元，資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估后的凈資產(chǎn)為21.52億元，增值率僅為9.09%。由此雙方確定羅源閩光整體估值21.52億元，并以此為最終交易價格。

　　三鋼閩光表示，羅源閩光主要生產(chǎn)建筑用鋼，年產(chǎn)鋼量為190萬噸左右，其主營業(yè)務(wù)與公司的主營業(yè)務(wù)具有較高的協(xié)同性，本次交易符合公司的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略，有利于進一步提升公司核心競爭力。

　　中泰證券分析師認(rèn)為，疊加新購產(chǎn)能指標(biāo)，公司總粗鋼產(chǎn)能將增至近1300萬噸，屆時在福建市場占有率將超70%。