·長江商報記者魏度

　　幾經(jīng)波折，10年前的承諾終于要兌現(xiàn)了。

　　5月31日晚，神馬股份（600810）（600810.SH）披露重大資產(chǎn)重組事項修訂稿，公司擬向控股股東中國平煤神馬集團發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)債收購其持有的河南神馬尼龍化工有限責(zé)任公司（簡稱尼龍化工）37.72%股權(quán)。

　　長江商報記者發(fā)現(xiàn)，本次重組，是神馬集團兌現(xiàn)2010年的承諾，也是解決神馬股份與大股東旗下資產(chǎn)巨額關(guān)聯(lián)交易之舉。

　　尼龍化工主要從事尼龍66鹽及其中間體產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，其產(chǎn)品接近90%銷售給神馬股份。

　　神馬集團早就籌劃將尼龍化工注入神馬股份。2016年，神馬股份籌劃重大資產(chǎn)重組，收購尼龍化工，受制于標(biāo)的公司存在瑕疵而作罷。如今，重組障礙已經(jīng)排除。

　　本次重組后，加上下一步股份回購，最終，標(biāo)的公司將成為神馬股份全資子公司。

　　從披露的信息看，標(biāo)的公司屬于一項優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，其核心產(chǎn)品生產(chǎn)技術(shù)及工藝擁有自主知識產(chǎn)權(quán)，打破了發(fā)達國家長期壟斷。截至去年底，產(chǎn)能達30萬噸，居全球之首。

　　本次重組將大幅提升神馬股份盈利能力。2019年，標(biāo)的公司盈利4.78億元，超過神馬股份的4.19億元。

　　獲注大股東資產(chǎn)解決關(guān)聯(lián)交易

　　神馬股份調(diào)整重組方案，繼續(xù)推進重大資產(chǎn)重組。

　　最新修訂方案顯示，神馬股份擬通過發(fā)行股份及可轉(zhuǎn)債方式向大股東神馬集團收購尼龍化工37.72%股權(quán)。標(biāo)的公司100%估值55.31億元，增值6.33億元，對應(yīng)37.72%股權(quán)的交易價格確定為20.86億元。

　　神馬股份的本次重大資產(chǎn)重組始于2019年9月21日，當(dāng)年10月12日，公司披露重組預(yù)案。

　　對比此前預(yù)案發(fā)現(xiàn)，收購方式由發(fā)行股份及支付現(xiàn)金調(diào)整發(fā)行股份及可轉(zhuǎn)債，細(xì)化了股份支付及可轉(zhuǎn)債支付的比例，股份支付占比80%、可轉(zhuǎn)債支付占20%。發(fā)行股份價格從此前的7.24元/股調(diào)整為6.58元/股，對應(yīng)的發(fā)行股份數(shù)量也進行了調(diào)整。

　　本次重組還進行配套募資。調(diào)整后的方案為，擬向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募資不超過10億元，此前為擬向不超過10名特定投資者發(fā)行股份。發(fā)行股份的鎖定期由此前的12個月調(diào)整為6個月。

　　長江商報記者發(fā)現(xiàn)，本次重大資產(chǎn)重組在10年前就已定下。當(dāng)時，神馬集團承接神馬股份股權(quán)之時，就曾承諾，適當(dāng)時候?qū)⒛猃埢ぷ⑷肷耨R股份。

　　2014年11月，神馬集團再度承諾，未來兩年內(nèi)解決尼龍化工歷史遺留問題，由神馬股份采取適當(dāng)方式擇機收購。

　　2016年11月14日，神馬股份籌劃和啟動了重大資產(chǎn)重組，擬通過股權(quán)委托管理方式，將尼龍化工公司注入神馬股份。然而，在盡調(diào)時發(fā)現(xiàn)，尼龍化工存在4臺鍋爐需升級改造、安全生產(chǎn)許可證到期換證等短期內(nèi)難以解決問題，重組只得作罷。

　　時隔3年，上述重組障礙排除，大股東再度籌劃兌現(xiàn)啟動資產(chǎn)注入事項。

　　長江商報記者發(fā)現(xiàn)，神馬集團承諾注入尼龍化工的原因在于，神馬股份與尼龍化工存在巨額關(guān)聯(lián)交易。

　　2018年、2019年，尼龍化工向前五名客戶銷售金額為51.65億元、51.27億元，占其營業(yè)收入的95.92%、95.75%。其中，尼龍化工向神馬集團下屬公司銷售金額為48.65億元、49.18億元，占營業(yè)收入的90.34%、91.83%。超九成關(guān)聯(lián)交易中，向神馬股份銷售金額為47.53億元、46.50億元，占尼龍化工營業(yè)收入的88.26%、86.83%。

　　尼龍化工成立于1996年，歷經(jīng)幾次增資，目前，其股權(quán)結(jié)構(gòu)為神馬集團、神馬股份、神馬集團產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型發(fā)展基金（有限合伙）分別持股37.72%、36.24%、26.04%。本次重組后，加上此前約定的對產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型基金所持股權(quán)回購，尼龍化工將成為神馬股份全資子公司。

　　綜上所述，本次重組完成后，神馬股份巨額關(guān)聯(lián)交易問題將迎刃而解。

　　標(biāo)的公司資產(chǎn)凈額是公司1.44倍

　　本次重組，不僅僅會順利解決巨額關(guān)聯(lián)交易，還將大幅增強神馬股份盈利能力。因為，標(biāo)的公司尼龍化工屬于優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

　　根據(jù)重組交易報告書，截至2019年底，尼龍化工總資產(chǎn)為95.82億元，約為神馬股份總資產(chǎn)139.04億元的68.92%。資產(chǎn)凈額為48.70億元，占神馬股份資產(chǎn)凈額33.70億元的144.48%，凈資產(chǎn)大幅高于神馬股份。

　　尼龍化工的盈利能力也不錯。2018年、2019年，其實現(xiàn)營業(yè)收入53.85億元、53.55億元，對應(yīng)的歸屬于母公司股東的凈利潤分別為6.05億元、4.78億元。受原材料漲價等因素影響，2019年凈利潤同比下降約21%。

　　同期，神馬股份實現(xiàn)營業(yè)收入112.55億元、130.22億元，同比增長5.33%、15.71%。歸屬于上市公司股東的凈利潤為6.52億元、4.19億元，同比變動870.65%、-35.66%。

　　標(biāo)的公司盈利能力較神馬股份更為穩(wěn)定，如果本次重組完成，神馬股份盈利能力將會大幅提升。

　　本次重組完成后，神馬股份的產(chǎn)業(yè)鏈將進一步延伸。

　　根據(jù)披露，尼龍化工主要從事尼龍66鹽及其中間體產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，是目前國內(nèi)規(guī)模最大的尼龍66鹽生產(chǎn)商。尼龍66鹽是合成高分子聚合物尼龍66的單體，其主要用途是通過縮聚反應(yīng)生成尼龍66，從而進一步加工生產(chǎn)尼龍66制品。在國內(nèi)尼龍66鹽及其中間體產(chǎn)品市場上，尼龍化工一直處于絕對優(yōu)勢地位，其中尼龍66鹽的生產(chǎn)能力為30萬噸/年，產(chǎn)能位居世界前列。

　　目前，尼龍化工擁有9項發(fā)明專利和52項實用新型專利，是目前國內(nèi)生產(chǎn)規(guī)模最大且完全擁有尼龍66鹽成套生產(chǎn)技術(shù)自主知識產(chǎn)權(quán)的企業(yè)，全面掌握了高品質(zhì)尼龍66鹽及其中間體產(chǎn)品的生產(chǎn)工藝，實現(xiàn)了商業(yè)化應(yīng)用，打破了發(fā)達國家的長期壟斷。

　　尼龍化工是神馬股份產(chǎn)業(yè)鏈的上游，神馬股份主要從事尼龍66工業(yè)絲、簾子布、切片等產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售，是中國唯一一家以生產(chǎn)尼龍66浸膠簾子布為主的大型企業(yè)，其生產(chǎn)規(guī)模和市場占有率在世界上僅次于美國杜邦，主導(dǎo)產(chǎn)品尼龍浸膠簾子布及尼龍66工業(yè)絲市場占有率達30%，國內(nèi)市場占有率超過90%。目前，公司尼龍66工業(yè)絲、簾子布兩主導(dǎo)產(chǎn)品產(chǎn)能規(guī)模全球領(lǐng)先。

　　由此可見，本次重組后，神馬股份的綜合競爭力也將明顯增強。