互聯(lián)網(wǎng)北京7月10日訊昨日，中國證監(jiān)會(huì)上市公司并購重組審核委員會(huì)2020年第28次會(huì)召開，北京翠微大廈股份有限公司（簡稱“【翠微股份(603123)、股吧】（603123）”603123.SH）發(fā)行股份購買資產(chǎn)獲有條件通過。

　　證監(jiān)會(huì)上市公司監(jiān)管部給出的審核意見為：請(qǐng)申請(qǐng)人結(jié)合第三方支付行業(yè)競爭態(tài)勢(shì)以及標(biāo)的資產(chǎn)毛利率變化等情況，補(bǔ)充披露標(biāo)的資產(chǎn)未來提高核心競爭力的具體措施。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。請(qǐng)申請(qǐng)人補(bǔ)充披露保險(xiǎn)導(dǎo)流業(yè)務(wù)和2019年財(cái)務(wù)費(fèi)用變化對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績以及評(píng)估值的影響。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、會(huì)計(jì)師和評(píng)估師核查并發(fā)表明確意見。請(qǐng)北京翠微大廈股份有限公司逐項(xiàng)予以落實(shí)，并在10個(gè)工作日內(nèi)將有關(guān)補(bǔ)充材料及修改后的報(bào)告書報(bào)送上市公司監(jiān)管部。

　　7月2日，翠微股份發(fā)布發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）（二次修訂稿）。報(bào)告書顯示，本次交易包括發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)、募集配套資金兩部分，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問為中信建投（601066）。

　　翠微股份擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買北京海淀科技發(fā)展有限公司（簡稱“海淀科技”）等105名股東所持有北京?？迫谕ㄖЦ斗?wù)股份有限公司（簡稱“海科融通”）98.2975%的股權(quán)。其中股份支付比例為70%，股份總對(duì)價(jià)為13.62億元；現(xiàn)金支付比例為30%，現(xiàn)金總對(duì)價(jià)為5.84億元。本次交易完成后，翠微股份將持有海科融通2.51億股，持股比例98.30%。

　　另外，翠微股份擬向不超過35名符合條件的特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金總額不超過12.98億元元，不超過本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)交易價(jià)格的100%，發(fā)行股份數(shù)量不超過本次交易前公司總股本的30%。

　　募集配套資金在扣除中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用后，翠微股份優(yōu)先保障支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)，剩余部分用于?？迫谕ㄖЦ断到y(tǒng)智能化升級(jí)項(xiàng)目。若最終募集配套資金總額不足，則不足部分將由翠微股份以自有資金或者其他融資方式解決；若翠微股份或標(biāo)的公司以自有或自籌資金先行投入，則待募集資金到位后可進(jìn)行置換。

　　以2019年10月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，采用收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法對(duì)海科融通100%股權(quán)進(jìn)行評(píng)估。根據(jù)?？迫谕ǖ臉I(yè)務(wù)特點(diǎn)，本次評(píng)估采用收益法評(píng)估結(jié)果19.79億元為海科融通的最終評(píng)估值，凈資產(chǎn)7.33億元，增值12.46億元，增值率170.10%。經(jīng)交易各方友好協(xié)商，?？迫谕?00%股權(quán)的交易價(jià)格為19.79億元，按此確定?？迫谕?8.2975%股權(quán)的交易作價(jià)為19.45億元。

　　本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成重組上市，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次交易前，海淀科技持有?？迫谕?5.0039%股權(quán)，為?？迫谕毓晒蓶|；?？迫谕ǖ拈g接控制方為海淀國資中心，實(shí)際控制人為海淀區(qū)國資委。因此，本次交易對(duì)方之一海淀科技與上市公司同受海淀區(qū)國資委控制，海淀科技的間接控制方海淀國資中心系公司控股股東翠微集團(tuán)的一致行動(dòng)人，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　2018年至2020年一季度月，?？迫谕ǚ謩e實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入28.44億元、30.01億元、6.70億元，實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤分別為1.21億元、1.84億元和4572.84萬元。

　　翠微股份與海淀科技等?？迫谕ü蓶|簽署了《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》。業(yè)績承諾方承諾，?？迫谕ㄓ诒敬谓灰讓?shí)施完畢當(dāng)年起算三年內(nèi)（若本次交易于2020年完成，該三年為2020年、2021年及2022年，以此類推）實(shí)際實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤應(yīng)不低于其收益法評(píng)估預(yù)測(cè)期內(nèi)對(duì)應(yīng)年度的凈利潤。若未能實(shí)現(xiàn)，業(yè)績承諾方應(yīng)按本協(xié)議的具體約定向翠微股份進(jìn)行補(bǔ)償。

　　根據(jù)中聯(lián)評(píng)估出具的中聯(lián)評(píng)報(bào)字[2020]第245號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，?？迫谕ㄊ找娣ㄔu(píng)估預(yù)測(cè)2020-2023年的凈利潤分別1.75億元、2.08億元、2.40億元、2.40億元。

　　獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問中信建投認(rèn)為，本次交易有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力，本次交易完成后有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善公司財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，本次交易有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展、不存在損害股東合法權(quán)益的問題，有利于上市公司繼續(xù)保持獨(dú)立性。