金融投資網(wǎng)記者 蘇啟桃

　　8月3日，A股市場迎來開門紅，漲停股遍地，剛宣布切入航空領域的豪能股份（603809）就是其中一只。

　　8月1日，豪能股份公告擬以2.69億元收購成都昊軼強航空設備制造股份有限公司(以下簡稱“昊軼強”)68.875%的股份，切入航空領域。但金融投資報記者注意到，公司前腳發(fā)布收購公告，后腳即收到問詢函，上交所就標的歷史沿革、資質(zhì)及業(yè)績承諾等多問題“刨根問底”。

　　擬切入航空領域股票漲停

　　公告稱，7月31日，豪能股份與昊軼強股東衷衛(wèi)華、王春梅、吳建國、周雅風、劉曉簽訂了股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，公司以自有資金26861.25萬元收購標的公司68.875%的股份。

　　資料顯示，昊軼強成立于2014年7月11日，注冊資本1400萬元。標的公司一直專注于航空飛行器零部件精密制造，產(chǎn)品應用于成都飛機工業(yè)(集團)有限責任公司生產(chǎn)的各型軍用及民用飛機，中航成飛民用飛機有限責任公司轉(zhuǎn)包的空客、波音的主要型號機型，以及商飛等多型號民用客機。

　　豪能股份主營汽車變速器用同步器組件，公司表示，此次次交易是公司經(jīng)營戰(zhàn)略的重要一步，標志著公司進入航空領域，將進一步提升公司的業(yè)務規(guī)模和盈利能力，使公司成為一家雙主業(yè)驅(qū)動的，綜合實力較強的優(yōu)質(zhì)上市公司。

　　值得一提的是，公司同時公告了2020年股權激勵計劃，擬對董事、管理層及核心骨干等161人進行限制性股票激勵，合計750萬股(占總股本3.59%)，考核要求公司2020-2022年凈利潤分別達到1.8億元、2.2億元和2.6億元。

　　“公司推出股權激勵計劃，將進一步建立、健全長效激勵機制，有利于吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調(diào)動員工的積極性，提高公司的市場競爭力和可持續(xù)發(fā)展能力;同時，股權激勵設立的解除限售條件也彰顯了公司的經(jīng)營信心?！睂τ诤滥芄煞莸墓蓹嗉詈褪召応惠W強68.875%的股份，中信證券分析師陳俊斌十分看好，其表示，本次收購料將豐富公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，拓寬市場領域，實現(xiàn)公司“汽車+飛機”的雙主業(yè)產(chǎn)業(yè)布局。

　　無獨有偶，渤海證券分析師鄭連聲也給出“增持”評級，認為豪能股份立足同步器齒環(huán)拓展齒轂齒套、結(jié)合齒、差速器系統(tǒng)、離合器系統(tǒng)等業(yè)務的同時，擬進軍航空領域發(fā)展雙主業(yè)，加之員工在激勵計劃之下積極性提升，業(yè)績有望持續(xù)提升，同時昊軼強的高毛利率和凈利率將促進公司盈利能力提升。

　　8月3日，沾上“軍工”概念的豪能股份在二級市場得到追捧，早盤高開高走后，10點左右就封死漲停板，截至收盤報20.66元/股，漲10.01%。

　　上交所問詢函對標的“刨根問底”

　　金融投資報記者注意到，豪能股份切入航空領域不僅被市場關注，上交所也十分關心，公司公告發(fā)出后緊接著就收到了問詢函，上交所對標的昊軼強進行了“花式詢問”。

　　雖然公司成立于2014年、注冊資本1400萬元，但公告顯示，該5名股東需在協(xié)議簽署5個工作日內(nèi)向標的公司繳足注冊資本。對此，上交所要求公司補充披露標的公司股權歷史沿革、股東取得權益的時間、對價及支付方式，說明相關出資是否已實繳到位，并說明公司及關聯(lián)方與標的公司及其股東之間是否存在關聯(lián)關系或其他利益安排。

　　公告披露，昊軼強航空主要從事航空飛行器零部件精密制造，目前已取得相關證書資質(zhì)。截至2020年5月31日，標的公司凈資產(chǎn)為4138.47萬元，2019年、2020年1-5月分別實現(xiàn)營業(yè)總收入4262.76萬元、3013.74萬元，實現(xiàn)凈利潤1524.55萬元、1394.79萬元。標的公司按收益法評估值為3.81億元，評估增值率820.66%。上交所要求公司補充披露標的公司從事的具體業(yè)務、經(jīng)營模式、核心產(chǎn)品、主要客戶及供應商情況，并說明是否存在對主要客戶或供應商的重大依賴;補充披露標的公司相關資質(zhì)有效期情況;說明標的公司今年1-5月業(yè)績大幅增長的原因及是否具有持續(xù)性;以及要求結(jié)合昊軼強航空所在行業(yè)情況、自身經(jīng)營情況及主要財務指標、同行業(yè)可比交易情況，補充披露對標的公司估值溢價較高的依據(jù)及合理性。

　　豪能股份高溢價并購，昊軼強的股東也給出了高業(yè)績承諾，交易對方承諾標的公司2020-2022年實現(xiàn)的稅后凈利潤不低于3000萬元、4000萬元、5000萬元，且如果標的公司實現(xiàn)2020年業(yè)績承諾且交易對方未違反其他約定，則公司將在2021年8月1日前收購標的公司剩余31.125%股份。對此，深交所要求公司說明業(yè)績承諾的稅后凈利潤是否為扣非凈利潤;補充披露如是承諾的依據(jù)及可行性;補充披露承諾方資信情況，是否具備業(yè)績補償能力;說明公司業(yè)績承諾期3年，但僅以2020年業(yè)績承諾作為收購剩余股權條件的原因和合理性。

　　另外，上交所還要求說明并購后昊軼強的管理及業(yè)務團隊安排、人員構(gòu)成及穩(wěn)定性情況等。