近日，【華通熱力(002893)、股吧】（002893）發(fā)布了一則擬收購事項(xiàng)引發(fā)投資者與監(jiān)管層的關(guān)注！8月3日，深交所下發(fā)了關(guān)于對北京華遠(yuǎn)意通熱力科技股份有限公司的關(guān)注函。

　　資料顯示，華通熱力主營業(yè)務(wù)為熱力供應(yīng)、節(jié)能技術(shù)服務(wù)。公司熱力供應(yīng)業(yè)務(wù)，主要是向最終用戶提供供暖服務(wù)，同時(shí)向部分用戶提供生活熱水。

　　7月25日，華通熱力發(fā)布了一則關(guān)于二級全資子公司收購北京博文漢翔技術(shù)培訓(xùn)有限公司部分股權(quán)并增資的公告。公告稱，華通熱力的二級全資子公司龍達(dá)（北京）科技文化發(fā)展有限公司（以下簡稱“龍達(dá)文化”）擬以支付現(xiàn)金方式購買北京博文漢翔技術(shù)培訓(xùn)有限公司（以下簡稱“博文漢翔”或“標(biāo)的公司”）12.5517%的股權(quán)，并擬向博文漢翔進(jìn)行增資。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資完成后，龍達(dá)文化將合計(jì)持有博文漢翔 19.5477%的股權(quán)。從主營業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)度來看，這是一起跨界收購。

　　標(biāo)的公司凈資產(chǎn)、凈利潤雙雙為負(fù)

　　公告顯示，華通熱力主營業(yè)務(wù)為熱力供應(yīng)及節(jié)能技術(shù)服務(wù)，本次收購標(biāo)的博文漢翔主營業(yè)務(wù)為書法、國畫、圍棋和古箏等教學(xué)服務(wù)，其 2019 年和 2020 年第一季度的凈資產(chǎn)、凈利潤均為負(fù)。數(shù)據(jù)顯示，2019-2020年一季度，博文漢翔分別實(shí)現(xiàn)營收1.17億元、1082.09萬元；凈利潤分別虧損3668.98萬元、1306.3萬元。

　　為何要收購一家凈資產(chǎn)、凈利潤均為負(fù)的公司呢？對于此次收購的原因，華通熱力表示，公司自成立以來，一直致力于熱力供應(yīng)及節(jié)能技術(shù)服務(wù)。為進(jìn)一步提升公司綜合能力和公司競爭力，立足于未來發(fā)展戰(zhàn)略布局的考慮，公司在發(fā)展主營業(yè)務(wù)的同時(shí)，也一直在對其他不同領(lǐng)域業(yè)務(wù)進(jìn)行積極探索。本次交易是公司探索“第二賽道”的積極嘗試，是公司向教育領(lǐng)域邁進(jìn)的重要一步。

　　值得一提的是，華通熱力一位監(jiān)事對《關(guān)于二級全資子公司收購北京博文漢翔技術(shù)培訓(xùn)有限公司部分股權(quán)并增資的議案》投棄權(quán)票，

　　在昨日下發(fā)的關(guān)注函中，深交所要求要求華通熱力進(jìn)一步說明收購標(biāo)的公司股權(quán)的原因與必要性，量化分析本次交易對公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響，說明本次收購決策是否謹(jǐn)慎，是否存在損害上市公司利益的情形。同時(shí)，要求公司進(jìn)一步分析論證公司與標(biāo)的公司之間的協(xié)同效應(yīng)，是否充分考慮了整合風(fēng)險(xiǎn)。

　　標(biāo)的公司評估值是否損害中小股東利益？

　　公告顯示，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公司估值為 2.8 億元，而標(biāo)的公司增資擴(kuò)股的估值為 4.25 億元。根據(jù)北京大展資產(chǎn)評估有限公司出具的評估報(bào)告，博文漢翔收益法評估的 100%股權(quán)評估值為 4.25 億元，較賬面值-0.38 億元增值 4.63 億元；市場法評估的 100%股權(quán)評估值為 3.39 億元，較賬面值-0.38 億元增值 3.77 億元，采用收益法結(jié)果作為最終評估結(jié)論。

　　深交所要求補(bǔ)充披露收益法和市場法評估的具體過程，分別說明評估參數(shù)選取的依據(jù)、合理性及可實(shí)現(xiàn)性，并結(jié)合行業(yè)狀況、可比交易市盈率、標(biāo)的公司歷次股權(quán)變動(dòng)及盈利情況，詳細(xì)分析本次評估增值率較高的具體原因及合理性，是否存在損害上市公司及中小股東利益的情形。

　　業(yè)績承諾的可實(shí)現(xiàn)性飽受質(zhì)疑

　　另外公告還顯示，本次交易標(biāo)的公司業(yè)績承諾包括：2020 年 7 月 1日至 2021 年 6 月 30 日，標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn)經(jīng)營性現(xiàn)金流入不低于 18,000萬元；標(biāo)的公司 2021 年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入不低于 18,000 萬元；標(biāo)的公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益后孰低）分別不低于 2,000 萬元、3,000 萬元、4,500 萬元，與標(biāo)的公司歷史業(yè)績差異較大。

　　對此，深交所要求結(jié)合標(biāo)的公司的歷史業(yè)績情況，詳細(xì)說明業(yè)績承諾中相關(guān)業(yè)績目標(biāo)制定的依據(jù)、增長比例和可實(shí)現(xiàn)性。結(jié)合收益法評估過程的主要假設(shè)，說明標(biāo)的公司業(yè)績承諾與評估預(yù)測是否一致，如不一致，請說明具體原因。

　　2019年華通熱力實(shí)現(xiàn)營收9.20億元，同比下滑4.81%；歸屬于母公司股東的凈利潤4726.05萬元，同比增長10.60%。

　　（：邵曉慧 ）