此前，Sapphire為購買海正藥業(yè)（600267）放棄的標(biāo)的公司股權(quán)向輝瑞支付約2.86億美元。根據(jù)協(xié)議簽署日即期匯率，前次交易的交易價(jià)格為人民幣19.02億元。兩年之后，這筆交易價(jià)格足足翻了一倍有余

　　《投資時(shí)報(bào)》研究員 余飛

　　一宗放棄優(yōu)先購買權(quán)的交易，卻在兩年之后被上市公司以翻倍的價(jià)格購回。資產(chǎn)還是那個(gè)資產(chǎn)，只不過是交易對(duì)手換了人?！爸虚g商”在兩年多的時(shí)間里大賺20億元，這讓浙江海正藥業(yè)股份有限公司（下稱海正藥業(yè)，600267.SH）的這宗關(guān)聯(lián)交易旋即被市場關(guān)注。

　　日前，海正藥業(yè)披露了一份《發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》（下稱預(yù)案），擬收購控股子公司瀚暉制藥49%股權(quán)，對(duì)應(yīng)的預(yù)估交易價(jià)格為43.37億元至44.84億元。

　　有意思的是，這項(xiàng)交易的標(biāo)的正是海正藥業(yè)兩年前放棄優(yōu)先購買權(quán)的資產(chǎn)。

　　資料顯示，瀚暉制藥系該公司與輝瑞于2012年合資設(shè)立，持股比例分別為51%和49%，輝瑞于2017年將其持有的49%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其全資子公司HPPC，其后將HPPC100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方Sapphire，海正藥業(yè)針對(duì)上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓表示放棄優(yōu)先購買權(quán)。

　　當(dāng)時(shí)，Sapphire為購買該等股權(quán)向輝瑞支付約2.86億美元。根據(jù)協(xié)議簽署日即期匯率，前次交易的交易價(jià)格為人民幣19.02億元。兩年之后，這筆交易價(jià)格足足翻了一倍有余。

　　對(duì)此，上交所向海正藥業(yè)下發(fā)問詢函，要求海正藥業(yè)結(jié)合本次交易對(duì)上市公司經(jīng)營、財(cái)務(wù)的影響，說明在前期放棄優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的情況下，本次進(jìn)一步收購少數(shù)股權(quán)的原因及必要性，并對(duì)前后兩次交易估值差異的原因及合理性等問題進(jìn)行解釋說明。

　　8月5日晚間，海正藥業(yè)在對(duì)問詢函的回復(fù)中表示，“上市公司受當(dāng)時(shí)資金情況和再融資進(jìn)程滯后的影響，未能滿足輝瑞對(duì)于全部現(xiàn)金支付以及支付時(shí)間的要求”。

　　然而《投資時(shí)報(bào)》發(fā)現(xiàn)，2017年年報(bào)中該公司貨幣資金、現(xiàn)金流量、甚至短期借款等數(shù)據(jù)均與2019年年報(bào)和2020年一季報(bào)的數(shù)據(jù)相差不大，甚至當(dāng)前的資金狀況還不如以前。相比兩年多花24億元的代價(jià)，海正藥業(yè)的上述解釋仍不能完全讓人信服。

　　多付24億重購此前放棄購買的資產(chǎn)

　　海正藥業(yè)是2000年在上交所掛牌的企業(yè)，從事化學(xué)原料藥和制劑的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品包括抗腫瘤藥、抗感染藥、心血管藥等。

　　7月21日，海正藥業(yè)披露公告稱，擬以發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金的方式購買HPPC持有的瀚暉制藥49%股權(quán)。經(jīng)初步預(yù)估，標(biāo)的公司100%股權(quán)的預(yù)估值初步定為88.5億元至91.5億元之間，標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)估交易價(jià)格為43.37億元至44.84億元。

　　其中以現(xiàn)金方式支付15億元，剩余的交易對(duì)價(jià)的65%以發(fā)行股份的方式支付，余下的35%以發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的方式支付。同時(shí)，海正藥業(yè)以非公開發(fā)行股份及可轉(zhuǎn)換公司債券的方式募集不超過15億元的配套資金，公司實(shí)際控制人椒江國資公司認(rèn)購不超過7億元，員工持股計(jì)劃認(rèn)購不超過8億元。

　　此次交易標(biāo)的瀚暉制藥的前身，是海正輝瑞制藥有限公司，由海正藥業(yè)與輝瑞制藥有限公司于2012年9月共同出資組建。2017年，輝瑞將其持有的49%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給全資子公司HPPC，隨后將HPPC100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方Sapphire。

　　讓人意外的是，海正藥業(yè)本在具有優(yōu)先購買權(quán)時(shí)選擇放棄，反而在兩年之后以超出當(dāng)時(shí)24億元的價(jià)格購回，原因和必要性該如何解釋？

　　在回答上交所問詢函的提問時(shí)，海正藥業(yè)僅表示“上市公司受當(dāng)時(shí)資金情況和再融資進(jìn)程滯后的影響，未能滿足輝瑞對(duì)于全部現(xiàn)金支付以及支付時(shí)間的要求?！?/p>

　　但據(jù)其財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2017年底海正藥業(yè)的貨幣資金為23.14億元，2020年一季末為23.33億元；2017年底公司短期借款及一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債合計(jì)57.1億元，2020年一季末為75.98億元。

　　對(duì)比當(dāng)時(shí)和現(xiàn)在海正藥業(yè)的資金情況來看，公司當(dāng)前的資金狀況還不如兩年前，“受資金情況影響”的理由似乎有些牽強(qiáng)。

　　同時(shí)，海正藥業(yè)還在回復(fù)中解釋，輝瑞退出后，標(biāo)的公司已逐步拓展了外部創(chuàng)新藥推廣業(yè)務(wù)，具有一定市場競爭力，上市公司基于戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的需求對(duì)少數(shù)股權(quán)的收購，具有必要性。

　　而從瀚暉制藥2018年、2019年業(yè)績來看，分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入38.19 億元、42.99 億元，凈利潤5.29億元、5.41億元，所謂“競爭力體現(xiàn)”并沒有與估值的增速成正比。

　　交易背后高瓴出沒 資金壓力如何應(yīng)對(duì)

　　19億的投入，兩年多時(shí)間賺了24億元的差價(jià)，這筆交易對(duì)“中間商”Sapphire來說很劃算。

　　預(yù)案披露，本次交易對(duì)方HPPC是2017年7月在盧森堡成立的私人有限責(zé)任公司，主要從事投資控股業(yè)務(wù)，其唯一股東Sapphire是2017年4月于中國香港成立的私人有限責(zé)任公司。

　　Sapphire的間接控股股東SAP-III Holdings,L.P.是于開曼群島注冊的有限合伙企業(yè)，普通合伙人SAP-III Holdings GP,Ltd.的唯一股東和董事為Li Yung Kong，有限合伙人為高瓴資本管理的美元基金Hillhouse Fund III,L.P.。

　　然而此次身披“光環(huán)”的高瓴資本入局，是否順利將海正藥業(yè)挽救于危局仍是未知數(shù)。

　　近年來，海正藥業(yè)的業(yè)績表現(xiàn)欠佳。2016年至2019年，其營業(yè)總收入分別為97.33億元、105.71億元、101.87億元和111億元，增長較為緩慢；歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-9442.81億元、0.14億元、-4.92億元和0.93億元，屬于大虧微盈的狀態(tài)。同時(shí)，近四年來該公司扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬母公司股東凈利潤均為負(fù)。

　　2020年一季度，海正藥業(yè)營業(yè)收入同比減少10.66%至24.99億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤同比大幅下滑，虧損0.71億元。

　　另外，海正藥業(yè)此次巨資收購帶來的資金壓力不容小覷。

　　截至2020年3月31日，海正藥業(yè)有短期借款51.35億元，一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債24.63億元、其他流動(dòng)負(fù)債8.18億元，合計(jì)84.16億元。同期公司貨幣資金余額為23.32億元。

　　海正藥業(yè)在回復(fù)問詢函中稱，公司的貨幣資金大部分已規(guī)劃了具體用途，如日常所需項(xiàng)目建設(shè)、營運(yùn)資金、償還銀行借款等。雖然公司表示“如有必要，公司將調(diào)整部分經(jīng)營性開支使用計(jì)劃，將部分自有資金用于本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)支付”，但上市公司的日常業(yè)務(wù)運(yùn)作需要資金支持，如果本次現(xiàn)金對(duì)價(jià)全部或部分通過自有或自籌資金支付，將對(duì)上市公司未來日常經(jīng)營和投資活動(dòng)產(chǎn)生一定的影響。

　　如此一來，無論是自有資金支付還是債務(wù)資金，給上市公司帶來的資金壓力均需要重視。