互聯(lián)網(wǎng)北京8月10日訊上海證券交易所網(wǎng)站于8月3日公布的紀(jì)律處分決定書(shū)（〔2020〕73號(hào)）顯示，經(jīng)查明，北京【華勝天成(600410)、股吧】（600410）科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“華勝天成”，600410.SH）于2018年6月26日及2018年7月3日分別披露《回購(gòu)股份預(yù)案的公告》與《回購(gòu)股份預(yù)案的公告（修訂稿）》。

　　2018年7月11日，公司召開(kāi)股東大會(huì)審議通過(guò)回購(gòu)預(yù)案，計(jì)劃自股東大會(huì)審議通過(guò)本次回購(gòu)股份方案之日起6個(gè)月內(nèi)，以自有資金回購(gòu)公司股份，回購(gòu)金額不低于人民幣1億元，不超過(guò)人民幣2億元，回購(gòu)股份價(jià)格不高于人民幣10元1股。

　　2019年1月10日，公司披露《關(guān)于調(diào)整回購(gòu)公司股份事項(xiàng)的公告》，將回購(gòu)期限調(diào)整為自前次股東大會(huì)審議通過(guò)回購(gòu)股份方案之日起12個(gè)月內(nèi)。2019年3月26日，公司披露《關(guān)于調(diào)整回購(gòu)公司股份事項(xiàng)的公告》，進(jìn)一步明確回購(gòu)股份的目的和用途。

　　2019年7月10日，公司本次回購(gòu)股份期限屆滿(mǎn)。公司累計(jì)回購(gòu)股份224.87萬(wàn)股，占公司總股本的0.204%，回購(gòu)總金額1499.7萬(wàn)元。公司實(shí)際回購(gòu)?fù)瓿山痤~僅占回購(gòu)計(jì)劃金額下限的15%，未完成原定回購(gòu)計(jì)劃。

　　上交所認(rèn)為，上市公司實(shí)施股份回購(gòu)，對(duì)公司股東權(quán)益和公司股票交易都將產(chǎn)生較大影響。公司對(duì)外披露大額回購(gòu)計(jì)劃，使市場(chǎng)及投資者形成相應(yīng)預(yù)期。華勝天成未按公開(kāi)披露的股份回購(gòu)方案實(shí)施回購(gòu)，實(shí)際回購(gòu)金額僅達(dá)回購(gòu)計(jì)劃金額下限的15%，實(shí)際執(zhí)行情況與披露的回購(gòu)計(jì)劃存在較大差異，經(jīng)過(guò)延期后仍未按計(jì)劃完成回購(gòu)，影響投資者及市場(chǎng)預(yù)期。

　　上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第1.4條和《上海證券交易所上市公司回購(gòu)股份實(shí)施細(xì)則》第五條、第四十一條等有關(guān)規(guī)定。時(shí)任公司董事長(zhǎng)王維航作為公司經(jīng)營(yíng)管理決策及信息披露的第一責(zé)任人，在公司股份回購(gòu)事項(xiàng)中未勤勉盡責(zé)，對(duì)公司的上述違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任，違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第3.1.4條、第3.1.5條的規(guī)定及其在《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書(shū)》中做出的承諾。

　　根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第17.2條、第17.3條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》等有關(guān)規(guī)定，上交所決定對(duì)北京華勝天成科技股份有限公司和時(shí)任董事長(zhǎng)王維航予以通報(bào)批評(píng)，通報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)，并記入上市公司誠(chéng)信檔案。

　　經(jīng)互聯(lián)網(wǎng)記者查詢(xún)發(fā)現(xiàn)，華勝天成成立于2001年3月15日，注冊(cè)資本10.99億元，于2004年4月27日在上交所掛牌，當(dāng)事人王維航為法定代表人、實(shí)控人、董事長(zhǎng)、大股東，截至2020年3月31日，王維航持股9206.94萬(wàn)股，持股比例8.38%。

　　王維航自2004年3月12日至2014年3月13日任華勝天成3屆副董事長(zhǎng)，自2014年3月14日至今任2屆董事長(zhǎng)，任期至2020年12月7日。公司2019年年報(bào)顯示，王維航，53歲，中國(guó)國(guó)籍，獲浙江大學(xué)信息電子工程系微電子學(xué)專(zhuān)業(yè)碩士學(xué)位，清華大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院EMBA?，F(xiàn)任北京華勝天成科技股份有限公司第六屆董事會(huì)董事長(zhǎng)，香港自動(dòng)系統(tǒng)集團(tuán)有限公司執(zhí)行董事以及GridDynamicsHoldings董事。曾任北京華勝天成科技股份有限公司第一屆董事會(huì)副董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理，第二、三、四屆董事會(huì)副董事長(zhǎng)兼總裁，第五屆董事會(huì)董事長(zhǎng)兼總裁，北京軟件行業(yè)協(xié)會(huì)第七屆理事會(huì)會(huì)長(zhǎng)。

　　華勝天成于2018年7月3日公布的《回購(gòu)股份預(yù)案的公告（修訂稿）》顯示，公司擬采用集中競(jìng)價(jià)交易方式自股東大會(huì)審議通過(guò)回購(gòu)方案之日起不超過(guò)6個(gè)月內(nèi)回購(gòu)股份，資金總額不超過(guò)人民幣2億元,不低于人民幣1億元，本次回購(gòu)股份價(jià)格不超過(guò)人民幣10元/股，用于后期實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃或員工持股計(jì)劃或依法注銷(xiāo)減少注冊(cè)資本。若全額回購(gòu)人民幣2億元，且回購(gòu)價(jià)格按照10元/股測(cè)算，預(yù)計(jì)可回購(gòu)股份約為2000萬(wàn)股，以公司總股本為11.03億股為基礎(chǔ)，回購(gòu)股份占公司總股本比例約為1.81%。若完成最低回購(gòu)金額人民幣1億元，且回購(gòu)價(jià)格按照10元/股測(cè)算，預(yù)計(jì)可回購(gòu)股份約為1000萬(wàn)股，以公司總股本11.03億股為基礎(chǔ)，回購(gòu)股份占公司總股本比例約為0.91%。

　　華勝天成于2019年7月12日公布的《股份回購(gòu)實(shí)施結(jié)果暨股份變動(dòng)公告》顯示，截止2019年7月10日，公司回購(gòu)期限已屆滿(mǎn)，實(shí)際回購(gòu)公司股份224.87萬(wàn)股，占公司目前總股本11.03億股的比例為0.2040%，最高成交價(jià)為7.20元/股，最低成交價(jià)為5.88元/股，累計(jì)支付的資金總金額為1499.70萬(wàn)元人民幣（不含印花稅、傭金等交易費(fèi)用）。公司稱(chēng)，本次回購(gòu)計(jì)劃未完成原因系公司尚未完成前期股權(quán)激勵(lì)回購(gòu)注銷(xiāo)事宜，受前期已開(kāi)立股權(quán)激勵(lì)股份回購(gòu)注銷(xiāo)專(zhuān)戶(hù)的影響延遲了本次回購(gòu)股份專(zhuān)用賬戶(hù)的開(kāi)立時(shí)間；公司籌劃并完成了長(zhǎng)天科技有限公司的整體轉(zhuǎn)讓的重大事項(xiàng)；2018年第四季度為公司業(yè)務(wù)高峰期，運(yùn)營(yíng)資金需求量大；公司可實(shí)施回購(gòu)股份的時(shí)間窗口減少，公司回購(gòu)實(shí)施期間因部分較長(zhǎng)節(jié)假日休假休市而受到了一定限制；公司籌劃出售北京華勝天成信息技術(shù)發(fā)展有限公司的10%股權(quán)；絕大部分時(shí)間超過(guò)公司回購(gòu)股份方案中規(guī)定的股份回購(gòu)價(jià)格上限等。

　　《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第1.4條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東、實(shí)際控制人、收購(gòu)人、重大資產(chǎn)重組交易對(duì)方等機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員，以及保薦人及其保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則及本所其他規(guī)定。

　　《上海證券交易所上市公司回購(gòu)股份實(shí)施細(xì)則》第五條規(guī)定：上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)充分關(guān)注公司的資金狀況、債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，審慎制定、實(shí)施回購(gòu)股份方案，回購(gòu)規(guī)模和回購(gòu)資金等應(yīng)當(dāng)與公司的實(shí)際財(cái)務(wù)狀況相匹配。

　　上市公司回購(gòu)股份，應(yīng)當(dāng)建立規(guī)范有效的內(nèi)部控制制度，制定具體的操作方案，合理發(fā)出回購(gòu)股份的申報(bào)指令，防范發(fā)生內(nèi)幕交易及其他不公平交易行為，不得利用回購(gòu)股份操縱本公司股價(jià)，或者向董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人等進(jìn)行利益輸送。

　　《上海證券交易所上市公司回購(gòu)股份實(shí)施細(xì)則》第四十一條規(guī)定：

　　上市公司回購(gòu)股份方案披露后，非因充分正當(dāng)事由不得變更或者終止。

　　因公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況、外部客觀情況發(fā)生重大變化等原因，確需變更或者終止的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露擬變更或者終止的原因、變更的事項(xiàng)內(nèi)容，說(shuō)明變更或者終止的合理性、必要性和可行性，以及可能對(duì)公司債務(wù)履行能力、持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力及股東權(quán)益等產(chǎn)生的影響，并應(yīng)當(dāng)按照公司制定本次回購(gòu)股份方案的決策程序提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議。

　　上市公司回購(gòu)股份用于注銷(xiāo)的，不得變更為其他用途。

　　《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第3.1.4條規(guī)定：董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)，并在《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書(shū)》中作出承諾：

　　（一）遵守并促使本公司遵守法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章等，履行忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)；

　　（二）遵守并促使本公司遵守本規(guī)則及本所其他規(guī)定，接受本所監(jiān)管；

　　（三）遵守并促使本公司遵守《公司章程》；

　　（四）本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)履行的其他職責(zé)和應(yīng)當(dāng)作出的其他承諾。

　　監(jiān)事還應(yīng)當(dāng)承諾監(jiān)督董事和高級(jí)管理人員遵守其承諾。高級(jí)管理人員還應(yīng)當(dāng)承諾，及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告公司經(jīng)營(yíng)或者財(cái)務(wù)等方面出現(xiàn)的可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的事項(xiàng)。

　　《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第3.1.5規(guī)定：董事每屆任期不得超過(guò)3年，任期屆滿(mǎn)可連選連任。董事由股東大會(huì)選舉和更換，并可在任期屆滿(mǎn)前由股東大會(huì)解除其職務(wù)。

　　董事應(yīng)當(dāng)履行的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)包括以下內(nèi)容：

　?。ㄒ唬┰瓌t上應(yīng)當(dāng)親自出席董事會(huì)會(huì)議，以合理的謹(jǐn)慎態(tài)度勤勉行事，并對(duì)所議事項(xiàng)發(fā)表明確意見(jiàn)；因故不能親自出席董事會(huì)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)審慎地選擇受托人；

　?。ǘ┱J(rèn)真閱讀公司各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和公共傳媒有關(guān)公司的重大報(bào)道，及時(shí)了解并持續(xù)關(guān)注公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況和公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事項(xiàng)及其影響，及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中存在的問(wèn)題，不得以不直接從事經(jīng)營(yíng)管理或者不知悉有關(guān)問(wèn)題和情況為由推卸責(zé)任；

　　（三）《證券法》《公司法》有關(guān)規(guī)定和社會(huì)公認(rèn)的其他忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。

　　《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第17.2條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司、相關(guān)信息披露義務(wù)人和其他責(zé)任人違反本規(guī)則或者向本所作出的承諾，本所可以視情節(jié)輕重給予以下懲戒：

　　（一）通報(bào)批評(píng)；

　　（二）公開(kāi)譴責(zé)。

　　《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第17.3條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反本規(guī)則或者向本所作出的承諾，本所可以視情節(jié)輕重給予以下懲戒：

　　（一）通報(bào)批評(píng)；

　　（二）公開(kāi)譴責(zé)；

　?。ㄈ┕_(kāi)認(rèn)定其3年以上不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。

　　以上第（二）項(xiàng)、第（三）項(xiàng)懲戒可以一并實(shí)施。

　　以下為原文：

　　上海證券交易所紀(jì)律處分決定書(shū)

　　〔2020〕73號(hào)

　　關(guān)于對(duì)北京華勝天成科技股份有限公司和時(shí)任董事長(zhǎng)王維航予以通報(bào)批評(píng)的決定

　　當(dāng)事人：

　　北京華勝天成科技股份有限公司，A股證券簡(jiǎn)稱(chēng)：華勝天成，A股證券代碼：600410；

　　王維航，時(shí)任北京華勝天成科技股份有限公司董事長(zhǎng)。

　　經(jīng)查明，2018年6月26日，北京華勝天成科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)華勝天成或公司）披露《回購(gòu)股份預(yù)案的公告》。2018年7月3日，公司披露《回購(gòu)股份預(yù)案的公告（修訂稿）》。

　　2018年7月11日，公司召開(kāi)股東大會(huì)審議通過(guò)回購(gòu)預(yù)案，計(jì)劃自股東大會(huì)審議通過(guò)本次回購(gòu)股份方案之日起6個(gè)月內(nèi)，以自有資金回購(gòu)公司股份，回購(gòu)金額不低于人民幣1億元，不超過(guò)人民幣2億元，回購(gòu)股份價(jià)格不高于人民幣10元1股。

　　2019年1月10日，公司披露《關(guān)于調(diào)整回購(gòu)公司股份事項(xiàng)的公告》，將回購(gòu)期限調(diào)整為自前次股東大會(huì)審議通過(guò)回購(gòu)股份方案之日起12個(gè)月內(nèi)。2019年3月26日，公司披露《關(guān)于調(diào)整回購(gòu)公司股份事項(xiàng)的公告》，進(jìn)一步明確回購(gòu)股份的目的和用途。

　　2019年7月10日，公司本次回購(gòu)股份期限屆滿(mǎn)。公司累計(jì)回購(gòu)股份224.87萬(wàn)股，占公司總股本的0.204%，回購(gòu)總金額1,499.7萬(wàn)元。公司實(shí)際回購(gòu)?fù)瓿山痤~僅占回購(gòu)計(jì)劃金額下限的15%，未完成原定回購(gòu)計(jì)劃。

　　上市公司實(shí)施股份回購(gòu)，對(duì)公司股東權(quán)益和公司股票交易都將產(chǎn)生較大影響。公司對(duì)外披露大額回購(gòu)計(jì)劃，使市場(chǎng)及投資者形成相應(yīng)預(yù)期。公司未按公開(kāi)披露的股份回購(gòu)方案實(shí)施回購(gòu)，實(shí)際回購(gòu)金額僅達(dá)回購(gòu)計(jì)劃金額下限的15%，實(shí)際執(zhí)行情況與披露的回購(gòu)計(jì)劃存在較大差異，經(jīng)過(guò)延期后仍未按計(jì)劃完成回購(gòu)，影響投資者及市場(chǎng)預(yù)期。公司的上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《股票上市規(guī)則》）第1.4條和《上海證券交易所上市公司回購(gòu)股份實(shí)施細(xì)則》第五條、第四十一條等有關(guān)規(guī)定。責(zé)任人方面，時(shí)任公司董事長(zhǎng)王維航作為公司經(jīng)營(yíng)管理決策及信息披露的第一責(zé)任人，在公司股份回購(gòu)事項(xiàng)中未勤勉盡責(zé)，對(duì)公司的上述違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任，違反了《股票上市規(guī)則》第3.1.4條、第3.1.5條的規(guī)定及其在《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書(shū)》中做出的承諾。

　　公司及相關(guān)責(zé)任人在異議回復(fù)中提出如下申辯理由：一是受前期已開(kāi)立股權(quán)激勵(lì)股份回購(gòu)注銷(xiāo)專(zhuān)戶(hù)影響，本次回購(gòu)股份專(zhuān)用賬戶(hù)的開(kāi)立時(shí)間較晚。二是受定期報(bào)告、業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)窗口期及籌劃重大事項(xiàng)窗口期影響，公司可實(shí)施回購(gòu)股份的時(shí)間窗口減少。三是2018年國(guó)內(nèi)融資環(huán)境持續(xù)惡化，公司面臨融資難、融資貴的情況，年末及年初歷來(lái)是業(yè)務(wù)集中付款高峰期，運(yùn)營(yíng)資金需求量大，公司資金優(yōu)先用來(lái)保障業(yè)務(wù)需求，致使公司在2018年底及2019年初未能再次實(shí)施回購(gòu)操作。四是自2019年4月26日起至7月10日回購(gòu)期限屆滿(mǎn)，除6個(gè)交易日外，其余時(shí)間公司股票價(jià)格超過(guò)回購(gòu)股份方案中規(guī)定的股份回購(gòu)價(jià)格上限，一定程度上影響了公司股份回購(gòu)的實(shí)施。此外，王維航還提出，華勝天成為無(wú)實(shí)際控制人公司，王維航任公司董事長(zhǎng)但非實(shí)際控制人，在整個(gè)回購(gòu)實(shí)施過(guò)程中已認(rèn)真履行了董事長(zhǎng)的職責(zé)。公司未能如期足額完成股份回購(gòu)，并非其主觀意愿導(dǎo)致，很大程度上受前述因素影響，且回購(gòu)相關(guān)決策為董事會(huì)和股東大會(huì)的集體決策，非董事長(zhǎng)個(gè)人行為。

　　上海證券交易所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)本所）認(rèn)為，上述申辯理由不成立：

　　一是公司實(shí)際回購(gòu)?fù)瓿山痤~僅占回購(gòu)計(jì)劃金額下限的15%，差異較大，且經(jīng)延期后仍未按期完成回購(gòu)，也未提出新增回購(gòu)方案等補(bǔ)救措施，違規(guī)事實(shí)清楚。公司股份回購(gòu)計(jì)劃期限長(zhǎng)達(dá)12個(gè)月，定期報(bào)告、業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)窗口期及股價(jià)超過(guò)回購(gòu)價(jià)格上限情形導(dǎo)致公司無(wú)法回購(gòu)的區(qū)間相較于可回購(gòu)期限較短，對(duì)公司實(shí)施回購(gòu)計(jì)劃影響有限。而開(kāi)立回購(gòu)股份專(zhuān)用賬戶(hù)、籌劃重大事項(xiàng)系公司自主行為，公司應(yīng)當(dāng)在發(fā)布回購(gòu)計(jì)劃后妥善安排相關(guān)事項(xiàng)，保證按期、足額完成回購(gòu)計(jì)劃，不能以上述事項(xiàng)為由免除或減輕未完成回購(gòu)計(jì)劃的責(zé)任。

　　二是上市公司理應(yīng)根據(jù)自身資金實(shí)力、財(cái)務(wù)狀況審慎制定回購(gòu)計(jì)劃，合理安排資金使用情況，嚴(yán)格按照對(duì)外披露的回購(gòu)方案實(shí)施回購(gòu)，融資環(huán)境變化、資金緊張等不能作為免除公司未完成回購(gòu)計(jì)劃責(zé)任的正當(dāng)理由。

　　三是公司股份回購(gòu)預(yù)案經(jīng)董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過(guò)后，公司時(shí)任董事長(zhǎng)作為公司經(jīng)營(yíng)管理決策及信息披露的第一責(zé)任人，應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，合理審議并決策公司股份回購(gòu)方案，并積極保障后續(xù)回購(gòu)計(jì)劃的實(shí)施。督促開(kāi)立回購(gòu)專(zhuān)戶(hù)、決策回購(gòu)延期是公司時(shí)任董事長(zhǎng)應(yīng)盡義務(wù)，不能據(jù)此減免未完成回購(gòu)計(jì)劃的責(zé)任。

　　鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，經(jīng)本所紀(jì)律處分委員會(huì)審核通過(guò)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第17.2條、第17.3條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》等有關(guān)規(guī)定，本所做出如下紀(jì)律處分決定：對(duì)北京華勝天成科技股份有限公司和時(shí)任董事長(zhǎng)王維航予以通報(bào)批評(píng)。

　　對(duì)于上述紀(jì)律處分，本所將通報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)，并記入上市公司誠(chéng)信檔案。

　　公司應(yīng)當(dāng)引以為戒，嚴(yán)格遵守法律、法規(guī)和《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，規(guī)范運(yùn)作，認(rèn)真履行信息披露義務(wù)；董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)履行忠實(shí)、勤勉義務(wù)，促使公司規(guī)范運(yùn)作，并保證公司及時(shí)、公平、真實(shí)、準(zhǔn)確和完整地披露所有重大信息。

　　上海證券交易所

　　二○二○年八月三日

　　（：韓藝嘉）