互聯(lián)網(wǎng)北京8月11日訊 上海證券交易所網(wǎng)站于8月3日公布的紀(jì)律處分決定書（〔2020〕71號）顯示，經(jīng)查明，湖北【凱樂科技(600260)、股吧】（600260）股份有限公司（以下簡稱“凱樂科技”，600260.SH）于2018年10月17日披露《關(guān)于回購公司股份的預(yù)案》，并于2018年11月8日召開股東大會審議通過回購預(yù)案，計劃自股東大會審議通過本次回購股份方案之日起6個月內(nèi)，以自有或自籌資金回購公司股份，回購金額不低于人民幣3億元，不超過人民幣6億元，回購股份價格不高于人民幣30.00元1股。

　　2019年1月2日，公司披露《關(guān)于修訂回購公司股份預(yù)案部分內(nèi)容的公告》，將回購股份的價格調(diào)整為不超過28.73元1股，將回購股份的數(shù)量調(diào)整為不超過2088.41萬股、不低于1044.20萬股，將回購期限調(diào)整為自前次股東大會審議通過回購股份方案之日起12個月內(nèi)。2019年4月4日，公司披露《關(guān)于修改回購股份預(yù)案的公告》，進(jìn)一步明確回購股份計劃用途及其對應(yīng)股份數(shù)量、占總股本的比例等。

　　2019年11月7日，公司本次回購股份期限屆滿。公司累計回購股份292.53萬股，占公司總股本的0.29%，回購總金額3998.62萬元。公司實際回購?fù)瓿山痤~僅占回購計劃金額下限的13.33%，未完成原定回購計劃。

　　上交所認(rèn)為，上市公司實施股份回購，對公司股東權(quán)益和公司股票交易都將產(chǎn)生較大影響。公司對外披露大額回購計劃，使市場及投資者形成相應(yīng)預(yù)期。凱樂科技未按公開披露的股份回購方案實施回購，實際執(zhí)行情況與披露的回購計劃存在較大差異，經(jīng)過延期后仍未按計劃完成回購，影響投資者及市場預(yù)期。

　　上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第1.4條和《上海證券交易所上市公司回購股份實施細(xì)則》第五條、第四十一條等有關(guān)規(guī)定。時任公司董事長朱弟雄作為公司經(jīng)營決策及信息披露的第一責(zé)任人，時任董事兼董事會秘書陳杰作為公司股份回購事項的具體負(fù)責(zé)人，在公司股份回購事項中未勤勉盡責(zé)，對公司的上述違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任，違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第3.1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條等有關(guān)規(guī)定及其在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中做出的承諾。

　　鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第17.2條、第17.3條、第17.4條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實施辦法》等有關(guān)規(guī)定，上交所決定對湖北凱樂科技股份有限公司及時任董事長朱弟雄、時任董事兼董事會秘書陳杰予以通報批評，并通報中國證監(jiān)會，記入上市公司誠信檔案。

　　經(jīng)互聯(lián)網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，凱樂科技成立于1993年2月28日，注冊資本10.01億元，于2000年7月6日在上交所掛牌，當(dāng)事人朱弟雄未法定代表人、董事長，截至2020年3月31日，荊州市科達(dá)商貿(mào)投資有限公司為第一大股東，持股1.73億股，持股比例17.27%。

　　當(dāng)事人朱弟雄自2002年5月25日至今任凱樂科技7屆董事長，任期至2023年7月21日；陳杰自自2002年5月25日至2011年5月18日任3屆董事會秘書，自2002年5月25日至2020年7月21日任6屆董事。

　　公司2019年年報顯示，2019年9月6日，公司收到上海證券交易所下發(fā)的《關(guān)于對湖北凱樂科技股份有限公司及有關(guān)責(zé)任人予以通報批評的決定》（[2019]73號）。公司存在募集資金管理和使用不合規(guī)，上海證券交易所對財務(wù)總監(jiān)劉蓮春、董事會秘書陳杰予以通報批評。

　　凱樂科技于2018年10月17日公布的《回購公司股份的預(yù)案》顯示，公司擬以集中競價交易方式回購金額不低于人民幣3億元（含）且不超過人民幣6億元（含）股份，在回購股份價格不超過30.00元/股的條件下，按回購金額上限測算，預(yù)計回購股份數(shù)量不低于2000萬股，約占公司目前已發(fā)行總股本的2.82%，按回購金額下限測算，預(yù)計回購股份數(shù)量不低于1000萬股，約占公司目前已發(fā)行總股本的1.41%，本次回購計劃用于公司員工持股計劃或股權(quán)激勵計劃。

　　凱樂科技于2019年11月9日公布的《關(guān)于股份回購實施結(jié)果暨股份變動公告》顯示，截至2019年11月7日，本次回購期限屆滿。公司通過回購專用證券賬戶以集中競價交易方式累計回購股份數(shù)量為292.53萬股，占公司總股本的比例為0.29%，最高成交價為14.26元/股，最低成交價為13.39元/股，成交總金額為3998.62萬元（不含傭金、過戶費等交易費用）。主要受回購敏感期以及公司優(yōu)先滿足生產(chǎn)經(jīng)營所需資金，導(dǎo)致公司實際可實施回購操作的機會較少，而未能全額完成此次回購計劃。

　　《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第1.4條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人、重大資產(chǎn)重組交易對方等機構(gòu)及其相關(guān)人員，以及保薦人及其保薦代表人、證券服務(wù)機構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則及本所其他規(guī)定。

　　《上海證券交易所上市公司回購股份實施細(xì)則》第五條規(guī)定：上市公司董事會應(yīng)當(dāng)充分關(guān)注公司的資金狀況、債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營能力，審慎制定、實施回購股份方案，回購規(guī)模和回購資金等應(yīng)當(dāng)與公司的實際財務(wù)狀況相匹配。

　　上市公司回購股份，應(yīng)當(dāng)建立規(guī)范有效的內(nèi)部控制制度，制定具體的操作方案，合理發(fā)出回購股份的申報指令，防范發(fā)生內(nèi)幕交易及其他不公平交易行為，不得利用回購股份操縱本公司股價，或者向董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人等進(jìn)行利益輸送。

　　《上海證券交易所上市公司回購股份實施細(xì)則》第四十一條規(guī)定：

　　上市公司回購股份方案披露后，非因充分正當(dāng)事由不得變更或者終止。

　　因公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況、外部客觀情況發(fā)生重大變化等原因，確需變更或者終止的，應(yīng)當(dāng)及時披露擬變更或者終止的原因、變更的事項內(nèi)容，說明變更或者終止的合理性、必要性和可行性，以及可能對公司債務(wù)履行能力、持續(xù)經(jīng)營能力及股東權(quán)益等產(chǎn)生的影響，并應(yīng)當(dāng)按照公司制定本次回購股份方案的決策程序提交董事會或者股東大會審議。

　　上市公司回購股份用于注銷的，不得變更為其他用途。

　　《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第3.1.4條規(guī)定：董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)，并在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出承諾：

　?。ㄒ唬┳袷夭⒋偈贡竟咀袷胤伞⑿姓ㄒ?guī)、部門規(guī)章等，履行忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)；

　　（二）遵守并促使本公司遵守本規(guī)則及本所其他規(guī)定，接受本所監(jiān)管；

　　（三）遵守并促使本公司遵守《公司章程》；

　　（四）本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)履行的其他職責(zé)和應(yīng)當(dāng)作出的其他承諾。

　　監(jiān)事還應(yīng)當(dāng)承諾監(jiān)督董事和高級管理人員遵守其承諾。高級管理人員還應(yīng)當(dāng)承諾，及時向董事會報告公司經(jīng)營或者財務(wù)等方面出現(xiàn)的可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的事項。

　　《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第3.1.5規(guī)定：董事每屆任期不得超過3年，任期屆滿可連選連任。董事由股東大會選舉和更換，并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務(wù)。

　　董事應(yīng)當(dāng)履行的忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)包括以下內(nèi)容：

　　（一）原則上應(yīng)當(dāng)親自出席董事會會議，以合理的謹(jǐn)慎態(tài)度勤勉行事，并對所議事項發(fā)表明確意見；因故不能親自出席董事會會議的，應(yīng)當(dāng)審慎地選擇受托人；

　?。ǘ┱J(rèn)真閱讀公司各項商務(wù)、財務(wù)會計報告和公共傳媒有關(guān)公司的重大報道，及時了解并持續(xù)關(guān)注公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況和公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事項及其影響，及時向董事會報告公司經(jīng)營活動中存在的問題，不得以不直接從事經(jīng)營管理或者不知悉有關(guān)問題和情況為由推卸責(zé)任；

　?。ㄈ蹲C券法》《公司法》有關(guān)規(guī)定和社會公認(rèn)的其他忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。

　　《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第3.2.2條規(guī)定：董事會秘書應(yīng)當(dāng)對上市公司和董事會負(fù)責(zé)，履行如下職責(zé)：

　?。ㄒ唬┴?fù)責(zé)公司信息對外公布，協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，組織制定公司信息披露事務(wù)管理制度，督促公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定；

　?。ǘ┴?fù)責(zé)投資者關(guān)系管理，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機構(gòu)、投資者、證券服務(wù)機構(gòu)、媒體等之間的信息溝通；

　　（三）組織籌備董事會會議和股東大會會議，參加股東大會會議、董事會會議、監(jiān)事會會議及高級管理人員相關(guān)會議，負(fù)責(zé)董事會會議記錄工作并簽字；

　　（四）負(fù)責(zé)公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息泄露時，及時向本所報告并披露；

　?。ㄎ澹╆P(guān)注媒體報道并主動求證報道的真實性，督促公司董事會及時回復(fù)本所問詢；

　　（六）組織公司董事、監(jiān)事和高級管理人員進(jìn)行相關(guān)法律、行政法規(guī)、本規(guī)則及相關(guān)規(guī)定的培訓(xùn)，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的職責(zé)；

　?。ㄆ撸┲す径隆⒈O(jiān)事和高級管理人員違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則、本所其他規(guī)定和公司章程時，或者公司作出或可能作出違反相關(guān)規(guī)定的決策時，應(yīng)當(dāng)提醒相關(guān)人員，并立即向本所報告；

　　（八）負(fù)責(zé)公司股權(quán)管理事務(wù)，保管公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員持有本公司股份的資料，并負(fù)責(zé)披露公司董事、監(jiān)事、高級管理人員持股變動情況；

　　（九）《公司法》、中國證監(jiān)會和本所要求履行的其他職責(zé)。

　　《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第17.2條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司、相關(guān)信息披露義務(wù)人和其他責(zé)任人違反本規(guī)則或者向本所作出的承諾，本所可以視情節(jié)輕重給予以下懲戒：

　　（一）通報批評；

　　（二）公開譴責(zé)。

　　《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第17.3條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本規(guī)則或者向本所作出的承諾，本所可以視情節(jié)輕重給予以下懲戒：

　　（一）通報批評；

　　（二）公開譴責(zé)；

　?。ㄈ┕_認(rèn)定其3年以上不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員。

　　以上第（二）項、第（三）項懲戒可以一并實施。

　　《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第17.4條規(guī)定：上市公司董事會秘書違反本規(guī)則，本所可以視情節(jié)輕重給予以下懲戒：

　　（一）通報批評；

　　（二）公開譴責(zé)；

　　（三）公開認(rèn)定其不適合擔(dān)任上市公司董事會秘書。

　　以上第（二）項、第（三）項懲戒可以一并實施。

　　以下為原文：

　　上海證券交易所紀(jì)律處分決定書

　　〔2020〕71號

　　關(guān)于對湖北凱樂科技股份有限公司及有關(guān)責(zé)任人予以通報批評的決定

　　當(dāng)事人：

　　湖北凱樂科技股份有限公司，A股證券簡稱：凱樂科技，A股證券代碼：600260；

　　朱弟雄，時任湖北凱樂科技股份有限公司董事長；

　　陳杰，時任湖北凱樂科技股份有限公司董事兼董事會秘書。

　　經(jīng)查明，2018年10月17日，湖北凱樂科技股份有限公司（以下簡稱公司）披露《關(guān)于回購公司股份的預(yù)案》，并于2018年11月8日召開股東大會審議通過回購預(yù)案，計劃自股東大會審議通過本次回購股份方案之日起6個月內(nèi)，以自有或自籌資金回購公司股份，回購金額不低于人民幣3億元，不超過人民幣6億元，回購股份價格不高于人民幣30.00元1股。

　　2019年1月2日，公司披露《關(guān)于修訂回購公司股份預(yù)案部分內(nèi)容的公告》，將回購股份的價格調(diào)整為不超過28.73元1股，將回購股份的數(shù)量調(diào)整為不超過2,088.41萬股、不低于1,044.20萬股，將回購期限調(diào)整為自前次股東大會審議通過回購股份方案之日起12個月內(nèi)。2019年4月4日，公司披露《關(guān)于修改回購股份預(yù)案的公告》，進(jìn)一步明確回購股份計劃用途及其對應(yīng)股份數(shù)量、占總股本的比例等。

　　2019年11月7日，公司本次回購股份期限屆滿。公司累計回購股份292.53萬股，占公司總股本的0.29%，回購總金額3,998.62萬元。公司實際回購?fù)瓿山痤~僅占回購計劃金額下限的13.33%，未完成原定回購計劃。

　　上市公司實施股份回購，對公司股東權(quán)益和公司股票交易都將產(chǎn)生較大影響。公司對外披露大額回購計劃，使市場及投資者形成相應(yīng)預(yù)期。公司未按公開披露的股份回購方案實施回購，實際執(zhí)行情況與披露的回購計劃存在較大差異，經(jīng)過延期后仍未按計劃完成回購，影響投資者及市場預(yù)期。公司的上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱《股票上市規(guī)則》）第1.4條和《上海證券交易所上市公司回購股份實施細(xì)則》第五條、第四十一條等有關(guān)規(guī)定。責(zé)任人方面，時任公司董事長朱弟雄作為公司經(jīng)營決策及信息披露的第一責(zé)任人，時任董事兼董事會秘書陳杰作為公司股份回購事項的具體負(fù)責(zé)人，在公司股份回購事項中未勤勉盡責(zé)，對公司的上述違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任，違反了《股票上市規(guī)則》第3.1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條等有關(guān)規(guī)定及其在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中做出的承諾。

　　在規(guī)定期限內(nèi)，公司時任董事兼董事會秘書陳杰對紀(jì)律處分意向表示無異議；公司及時任董事長朱弟雄在異議回復(fù)中提出如下申辯理由：一是部分金融機構(gòu)對公司實施抽貸、斷貸，導(dǎo)致公司2018年底至2019年10月資金十分緊張，公司在保證正常生產(chǎn)經(jīng)營所需資金后，沒有足夠的資金實施回購。二是公司股份回購預(yù)案經(jīng)董事會、股東大會審議通過后，由公司時任董事兼董事會秘書陳杰作為具體負(fù)責(zé)人，負(fù)責(zé)本次回購的信息披露及實施。時任董事長朱弟雄未參與實施回購具體事宜，公司申請將處分對象由董事長朱弟雄變更為董事兼董事會秘書陳杰。三是公司及朱弟雄表示，沒有主動違規(guī)的動機，公司處于疫情防控重點區(qū)域，為有利于公司穩(wěn)定和抗擊疫情發(fā)展生產(chǎn)，請求減輕處分。

　　上海證券交易所（以下簡稱本所）認(rèn)為，上述申辯理由不成立。一是上市公司理應(yīng)根據(jù)自身資金實力、財務(wù)狀況審慎制定回購計劃，合理安排資金使用情況，嚴(yán)格按照對外披露的回購方案實施回購，金融環(huán)境變化、資金緊張等不能作為未完成回購計劃的正當(dāng)理由。二是公司實際回購?fù)瓿山痤~僅占回購計劃金額下限的13.33%，差異較大，且經(jīng)延期后仍未按期完成回購，也未提出新增回購方案等補救措施，違規(guī)事實清楚。公司及朱弟雄所稱無主觀動機不影響違規(guī)事實的認(rèn)定。而公司回購期間在疫情發(fā)生之前，公司處于疫情防控重點區(qū)域不能作為減免處分的合理理由。三是公司時任董事長為公司經(jīng)營管理決策及信息披露的第一責(zé)任人，應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，合理審議并決策公司股份回購方案，積極推動后續(xù)回購計劃的實施，不能以未實際參與股份回購的具體實施事宜為由推卸其責(zé)。

　　鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，經(jīng)本所紀(jì)律處分委員會審核通過，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第17.2條、第17.3條、第17.4條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實施辦法》等有關(guān)規(guī)定，本所做出如下紀(jì)律處分決定：對湖北凱樂科技股份有限公司及時任董事長朱弟雄、時任董事兼董事會秘書陳杰予以通報批評。

　　對于上述紀(jì)律處分，本所將通報中國證監(jiān)會，并記入上市公司誠信檔案。

　　公司應(yīng)當(dāng)引以為戒，嚴(yán)格遵守法律、法規(guī)和《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，規(guī)范運作，認(rèn)真履行信息披露義務(wù)；董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)履行忠實、勤勉義務(wù)，促使公司規(guī)范運作，并保證公司及時、公平、真實、準(zhǔn)確和完整地披露所有重大信息。

　　上海證券交易所

　　二○二○年八月三日