互聯(lián)網(wǎng)北京8月20日訊昨日上午，證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組審核委員會(huì)2020年第33次會(huì)議召開，山東高速（600350）路橋集團(tuán)股份有限公司（簡(jiǎn)稱“山東路橋（000498）”，000498.SZ）發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)獲無條件通過。

　　今日，山東路橋股價(jià)下跌，截至收盤報(bào)5.75元，跌幅0.52%，換手率1.74%，成交額1.14億元。

　　8月12日，山東路橋發(fā)布了發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）（修訂稿）。本次交易包括發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)、募集配套資金兩個(gè)部分。

　　報(bào)告書顯示，山東路橋?qū)⑾蜩F發(fā)基金、光大金甌發(fā)行股份購(gòu)買其合計(jì)持有的路橋集團(tuán)17.11%股權(quán)。其中，鐵發(fā)基金出售路橋集團(tuán)股權(quán)比例為14.88%；光大金甌出售路橋集團(tuán)股權(quán)比例為2.23%。本次交易完成后，路橋集團(tuán)將成為公司的全資子公司。

　　同時(shí)，山東路橋擬向包括高速集團(tuán)、高速投資在內(nèi)的不超過35名符合條件的特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過10億元。其中，高速集團(tuán)認(rèn)購(gòu)募集配套資金金額不超過2億元，高速投資認(rèn)購(gòu)募集配套資金金額為3億元。本次募集配套資金總額不超過本次交易中以發(fā)行股份方式購(gòu)買資產(chǎn)交易價(jià)格的100%，且發(fā)行股份數(shù)量不超過本次交易前公司股份總數(shù)的30%。本次擬募集配套資金在扣除中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用及其他相關(guān)費(fèi)用后，擬用于興山縣古夫繞城、昭君繞城及S287百果園至水月寺公路改建工程PPP項(xiàng)目、高密市城建工程PPP項(xiàng)目以及補(bǔ)充標(biāo)的公司流動(dòng)資金。

　　中聯(lián)評(píng)估對(duì)路橋集團(tuán)100%股權(quán)采用了收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法兩種方法進(jìn)行評(píng)估，并選用收益法評(píng)估結(jié)果作為本次評(píng)估結(jié)論。截至評(píng)估基準(zhǔn)日2019年9月30日，路橋集團(tuán)經(jīng)審計(jì)的母公司單體口徑股東全部權(quán)益賬面價(jià)值（扣除在其他權(quán)益工具中列示的永續(xù)債后）為47.79億元，路橋集團(tuán)股東全部權(quán)益的評(píng)估值為69.30億元，較其賬面價(jià)值增值21.52億元，增值率45.03%。

　　評(píng)估基準(zhǔn)日后，路橋集團(tuán)審議通過《利潤(rùn)分配議案》，同意向全體股東現(xiàn)金分紅6.50億元。根據(jù)上述評(píng)估結(jié)果，并綜合考慮評(píng)估基準(zhǔn)日后路橋集團(tuán)的現(xiàn)金分紅情況，經(jīng)山東路橋與鐵發(fā)基金、光大金甌協(xié)商，確定路橋集團(tuán)17.11%股權(quán)的交易價(jià)格為10.75億元。

　　本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格確定為4.74元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日山東路橋股票交易均價(jià)的90%。

　　2020年5月18日，山東路橋召開2019年度股東大會(huì)，審議通過《公司2019年度利潤(rùn)分配預(yù)案》，以2019年12月31日的總股本11.20億股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣0.8元（含稅）。本次利潤(rùn)分配方案已于2020年6月19日實(shí)施完畢。因此，山東路橋本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格調(diào)整為4.66元/股。

　　本次交易中路橋集團(tuán)17.11%股權(quán)的交易金額確定為10.75億元，對(duì)價(jià)均以股份方式支付。按照本次發(fā)行股票價(jià)格4.66元/股計(jì)算，本次擬發(fā)行股份數(shù)量為2.31億股。其中，以發(fā)行鐵發(fā)基金2.01億股股份支付9.35億元交易對(duì)價(jià)，以發(fā)行光大金甌3008.28萬股股份支付1.40億元交易對(duì)價(jià)。

　　本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成重組上市。本次重組前36個(gè)月內(nèi)，高速集團(tuán)始終為山東路橋的控股股東，山東省國(guó)資委始終為山東路橋的實(shí)際控制人。本次交易前，高速集團(tuán)直接持有公司60.66%的股份，通過高速投資間接持有公司2.74%的股份，為公司控股股東。本次交易完成后，不考慮募集配套資金，高速集團(tuán)將直接持有公司50.30%的股份，通過高速投資間接持有公司2.27%的股份；考慮募集配套資金，以合計(jì)發(fā)行股份4.45億股，高速集團(tuán)、高速投資分別認(rèn)購(gòu)募集配套資金2億元和3億元計(jì)算，高速集團(tuán)將直接持有公司46.15%的股份，通過高速投資間接持有公司6.07%的股份。本次交易完成前后，高速集團(tuán)始終為公司的控股股東。

　　本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)完成后，鐵發(fā)基金將成為山東路橋持股5%以上的股東，根據(jù)《上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定。因此，鐵發(fā)基金將成為山東路橋的潛在關(guān)聯(lián)方。本次交易的募集配套資金認(rèn)購(gòu)對(duì)象高速集團(tuán)為公司控股股東，高速投資為公司控股股東高速集團(tuán)的全資子公司，與山東路橋存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)方面，2018年度、2019年度和2020年1-4月，路橋集團(tuán)營(yíng)業(yè)收入分別為147.66億元、224.28億元和50.34億元；歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為6.80億元、7.93億元和1.04億元；經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為10.50億元、-14.05億元和-12.30億元；負(fù)債總額分別為176.31億元、229.15億元和210.50億元。

　　本次交易中，發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的交易對(duì)方鐵發(fā)基金和光大金甌均不屬于山東路橋控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人且本次交易未導(dǎo)致山東路橋控制權(quán)發(fā)生變更，因此，山東路橋與交易對(duì)方可以根據(jù)市場(chǎng)化原則，自主協(xié)商是否采取業(yè)績(jī)補(bǔ)償和每股收益填補(bǔ)措施及相關(guān)具體安排。此外，本次交易前，山東路橋?yàn)槁窐蚣瘓F(tuán)的控股股東，山東路橋在路橋集團(tuán)經(jīng)營(yíng)管理中發(fā)揮更重要的角色，具有主導(dǎo)權(quán)。因此，在本次交易的商業(yè)談判中，基于承擔(dān)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)要與經(jīng)營(yíng)職權(quán)相匹配的考慮，經(jīng)過交易雙方充分溝通和協(xié)商后，本次交易未設(shè)置業(yè)績(jī)承諾。

　　中泰證券（600918）作為此次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，在報(bào)告中表示，本次交易有利于提高山東路橋資產(chǎn)質(zhì)量、改善公司財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，有利于山東路橋的持續(xù)發(fā)展，不存在損害股東合法權(quán)益的問題。

　　（：蔡情）