互聯(lián)網(wǎng)北京8月20日訊 昨日上午，證監(jiān)會并購重組審核委員會2020年第33次會議召開，神馬實業(yè)股份有限公司（簡稱“神馬股份（600810）”，600810.SH）發(fā)行股份購買資產(chǎn)獲無條件通過。

　　今日，神馬股份股價下跌，截至收盤報9.02元，跌幅2.49%，換手率6.28%，成交額3.42億。

　　8月12日，神馬股份發(fā)布了發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換債券購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書（草案）（修訂稿）。本次交易包括發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券購買資產(chǎn)與募集配套資金兩個部分。

　　本次交易中，神馬股份擬通過發(fā)行股份和可轉(zhuǎn)換公司債券方式購買公司控股股東中國平煤神馬集團持有的尼龍化工公司848.70億股股權，占尼龍化工公司總股本的37.72%。根據(jù)中聯(lián)評估出具的中聯(lián)評報字[2020]第465號《資產(chǎn)評估報告》，尼龍化工公司股東全部權益截至評估基準日2019年12月31日的評估值為553.07億元。本次交易擬購買的尼龍化工公司37.72%股權的交易價格以評估價值為依據(jù)，經(jīng)交易各方協(xié)商，最終的交易價格確定為20.86億元，其中，以發(fā)行股份方式向交易對方支付的交易對價為16.69億元，占交易價格的80%；以發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方式向交易對方支付的交易對價為4.17億元，占交易價格的20%。

　　同時，神馬股份擬同時向不超過35名特定投資者非公開發(fā)行股份及可轉(zhuǎn)換公司債券募集配套資金不超過10億元，在扣除中介機構(gòu)費用及其他相關費用后，主要用于尼龍化工公司項目建設和神馬股份償還債務。募集配套資金總額不超過本次交易中以發(fā)行股份和可轉(zhuǎn)換公司債券方式購買資產(chǎn)交易價格的100%，且發(fā)行股份數(shù)量（含發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券初始轉(zhuǎn)股數(shù)量）不超過神馬股份本次交易前總股本的30%。

　　本次交易中，中聯(lián)評估采用資產(chǎn)基礎法和收益法對標的資產(chǎn)價值進行評估，并采用資產(chǎn)基礎法的評估結(jié)果作為標的資產(chǎn)的最終定價依據(jù)。根據(jù)中聯(lián)評估出具的中聯(lián)評報字[2020]第465號《資產(chǎn)評估報告》，截至2019年12月31日，尼龍化工公司100%股權的評估價值為55.31億元，評估增值6.33億元，增值率為12.94%?；谏鲜鲈u估結(jié)果，經(jīng)交易各方協(xié)商一致，本次神馬股份收購尼龍化工公司37.72%股權的交易價格確定為20.86億元。

　　本次購買資產(chǎn)發(fā)行股份的定價基準日為神馬股份第十屆董事會第十二次會議決議公告日，發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格確定為6.58元/股，不低于定價基準日前20個交易日股票交易均價的90%。

　　神馬股份于2020年7月22日公告實施2019年年度權益分派實施方案，每股現(xiàn)金紅利0.22元，除息日為2020年7月29日。本次購買資產(chǎn)發(fā)行股份的發(fā)行價格由原6.58元/股調(diào)整為6.36元/股，本次購買資產(chǎn)發(fā)行股份的發(fā)行數(shù)量為2.62億股。

　　本次購買資產(chǎn)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的初始轉(zhuǎn)股價格參照本次購買資產(chǎn)所發(fā)行股份的標準定價，即6.36元/股，按照初始轉(zhuǎn)股價格全部轉(zhuǎn)股后的股份數(shù)量為6560.29萬股。本次購買資產(chǎn)所發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股的股份來源為公司新發(fā)行的股份及/或公司因回購股份形成的庫存股。

　　本次購買資產(chǎn)所發(fā)行股份的股份數(shù)量與本次購買資產(chǎn)所發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券按照初始轉(zhuǎn)股價格全部轉(zhuǎn)股后的股份數(shù)量合計為3.28億股。

　　本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。根據(jù)神馬股份和尼龍化工公司經(jīng)審計的2019年度財務報表及交易作價情況，相關財務數(shù)據(jù)占比計算的結(jié)果如下：

　　根據(jù)上述計算結(jié)果，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

　　本次交易不構(gòu)成重組上市。本次交易前，神馬股份的控股股東為中國平煤神馬集團，實際控制人為河南省國資委。本次交易完成后，神馬股份的控股股東仍為中國平煤神馬集團，實際控制人仍為河南省國資委，實際控制人未發(fā)生變化，本次交易不會導致神馬股份實際控制權發(fā)生變更。

　　本次交易構(gòu)成關聯(lián)交易。本次交易的交易對方中國平煤神馬集團持有神馬股份2.83億股股份，占神馬股份總股本的49.28%，為神馬股份控股股東。

　　經(jīng)營業(yè)績方面，2018年度和2019年度，尼龍化工公司營業(yè)收入分別為53.85億元和53.55億元；歸屬于母公司股東凈利潤分別為6.05億元和4.78億元。2018年度和2019年度，尼龍化工公司經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額分別為1.04億元和3.86億元。2018年度和2019年度，尼龍化工公司的負債總額分別為51.38億元和46.94億元。

　　本次交易不涉及業(yè)績承諾及補償安排。

　　中原證券（601375）作為此次交易的獨立財務顧問，在報告中表示，神馬股份從事尼龍66工業(yè)絲、簾子布、切片等產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售。尼龍化工公司主要從事尼龍66鹽及其中間體產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。尼龍化工公司主要為神馬股份生產(chǎn)尼龍66切片及相關產(chǎn)品提供原材料，因此與神馬股份形成了大量關聯(lián)交易。通過本次交易，尼龍化工公司成為神馬股份控股子公司，有利于減少關聯(lián)交易，保持神馬股份的資產(chǎn)完整性，進一步提高神馬股份的公司治理水平和經(jīng)營的獨立性。

　　（：蔡情）