不同于其他熱衷于并購的上市公司，中設(shè)股份（002883）（002883）上市三年來緊抓內(nèi)生式增長(zhǎng)這條主線，未曾籌劃過重組事宜。如今，為了有效拓寬公司的盈利來源，中設(shè)股份盯上了2017年IPO被否的上海悉地工程設(shè)計(jì)顧問股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“悉地設(shè)計(jì)”）。9月9日，中設(shè)股份對(duì)外披露了重組預(yù)案，公司擬購悉地設(shè)計(jì)100%股權(quán)，公司股票也于當(dāng)日復(fù)牌。但投資者對(duì)于中設(shè)股份的重組行為卻并不“買帳”，公司股票當(dāng)日沖擊漲停后急速跳水，盤中一度跌超7%。另外需要指出的是，無論從總資產(chǎn)、營(yíng)收還是凈利來看，中設(shè)股份都遠(yuǎn)不及悉地設(shè)計(jì)，這也讓此次交易貼上了“蛇吞象”的標(biāo)簽。

　　復(fù)牌后盤中跌超7%

　　停牌數(shù)個(gè)交易日后，中設(shè)股份9月9日帶著擬購悉地設(shè)計(jì)的消息復(fù)牌，但卻遭到了投資者“用腳”投票，當(dāng)日公司股價(jià)盤中跌超7%。

　　交易行情顯示，中設(shè)股份9月9日高開3%，開盤后在幾筆大額買單推動(dòng)下公司股價(jià)迅速?zèng)_上漲停板，彼時(shí)股價(jià)達(dá)19.8元/股。但隨后便出現(xiàn)回落，盤中翻綠后股價(jià)更是一度跳水，最低觸及16.59元/股，跌超7%。之后中設(shè)股份觸底反彈，股價(jià)短暫翻紅后，再度翻綠，處于低位震蕩態(tài)勢(shì)。截至9月9日收盤，中設(shè)股份股價(jià)17.13元/股，跌幅為4.83%。

　　9月9日，中設(shè)股份對(duì)外披露了重組預(yù)案，公司擬購悉地設(shè)計(jì)100%股權(quán)。牛牛金融研究總監(jiān)劉迪寰在接受北京商報(bào)記者采訪時(shí)表示，中設(shè)股份的股價(jià)表現(xiàn)反映了市場(chǎng)對(duì)于公司此次收購的不認(rèn)可?！暗彩墚?dāng)日大盤疲軟的影響，此外大部分資金在漲停板處出逃，羊群效應(yīng)下，放大恐慌，導(dǎo)致大跌。”劉迪寰如是說。

　　據(jù)了解，中設(shè)股份此次的擬購標(biāo)的悉地設(shè)計(jì)在市場(chǎng)上也頗具知名度，成立至今，曾主持設(shè)計(jì)包括 “水立方”、剛果布拉柴維爾體育中心等數(shù)十座大型國(guó)內(nèi)外國(guó)家級(jí)及省級(jí)體育場(chǎng)館，以及上海國(guó)際旅游度假區(qū)（迪斯尼明日世界主題區(qū)）等一大批知名文旅度假設(shè)施。目前，悉地設(shè)計(jì)已與華潤(rùn)、恒大、萬科、萬達(dá)、華為等國(guó)內(nèi)知名企業(yè)形成了長(zhǎng)期而穩(wěn)定的合作關(guān)系。

　　另外，悉地設(shè)計(jì)形成了以建筑設(shè)計(jì)為核心，包含策劃、規(guī)劃、咨詢、勘察、檢測(cè)及項(xiàng)目管理的工程技術(shù)服務(wù)體系，公司業(yè)務(wù)收入主要來自于建筑設(shè)計(jì)板塊。中設(shè)股份則圍繞“交通、市政、建筑、環(huán)境”四大業(yè)務(wù)板塊，從事相應(yīng)的規(guī)劃、設(shè)計(jì)、咨詢等業(yè)務(wù)，但公司的業(yè)務(wù)收入主要是來自于市政設(shè)計(jì)、交通設(shè)計(jì)及環(huán)境設(shè)計(jì)三大板塊。

　　“蛇吞象”味道明顯

　　縱觀中設(shè)股份、悉地設(shè)計(jì)2019年財(cái)務(wù)情況，數(shù)據(jù)對(duì)比之下，此次收購“蛇吞象”味道明顯。

　　財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，中設(shè)股份2019年末總資產(chǎn)為5.96億元，公司2019年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3.12億元，對(duì)應(yīng)實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤(rùn)為6524.02萬元；而悉地設(shè)計(jì)2019年末總資產(chǎn)則高達(dá)39.51億元，2019年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入達(dá)29.86億元，對(duì)應(yīng)實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤(rùn)為2.46億元。

　　經(jīng)北京商報(bào)記者計(jì)算，悉地設(shè)計(jì)2019年末總資產(chǎn)是中設(shè)股份的6.63倍；2019年?duì)I收、歸屬凈利潤(rùn)分別是中設(shè)股份的9.57倍、3.78倍。由于擬購標(biāo)的體量遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于上市公司，中設(shè)股份此次重組也被視為“蛇吞象”并購。

　　中設(shè)股份在重組預(yù)案中也坦言，本次重組完成后，公司資產(chǎn)規(guī)模、營(yíng)收規(guī)模及盈利能力將得到顯著提高，有利于進(jìn)一步提升公司市場(chǎng)拓展能力、資源配置能力、抗風(fēng)險(xiǎn)能力和后續(xù)發(fā)展能力，提升公司的盈利水平。

　　2019年近30億元的營(yíng)收規(guī)模，悉地設(shè)計(jì)的作價(jià)無疑成為了市場(chǎng)關(guān)注的焦點(diǎn)。但在重組預(yù)案中，中設(shè)股份暫未透露，稱標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成。悉地設(shè)計(jì)的作價(jià)也給市場(chǎng)留下了一個(gè)懸念。

　　在投融資專家許小恒看來，上市公司“蛇吞象”并購在市場(chǎng)并不少見，一般而言這種大型交易都會(huì)遭到監(jiān)管層的重點(diǎn)關(guān)注，另外“蛇吞象”并購埋下的商譽(yù)“地雷”也需要投資者警惕。

　　據(jù)了解，中設(shè)股份2017年6月登陸A股市場(chǎng)，公司自上市后未曾籌劃過重組事宜，一直倚靠?jī)?nèi)生式增長(zhǎng)，公司在2017-2019年?duì)I收、凈利均處于上漲狀態(tài)，其中2017、2018年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別約為2.32億元、2.7億元；對(duì)應(yīng)實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤(rùn)分別約為4909萬元、5683萬元。

　　針對(duì)相關(guān)問題，北京商報(bào)記者致電中設(shè)股份董秘辦公室進(jìn)行采訪，對(duì)方工作人員表示“董秘、證代都不在，稍后致電回復(fù)。”但截至記者發(fā)稿，對(duì)方并未回復(fù)。

　　標(biāo)的曾因5大問題沖A未果

　　悉地設(shè)計(jì)2017年IPO被否的經(jīng)歷也讓此次交易頗具看點(diǎn)。

　　數(shù)據(jù)顯示，悉地設(shè)計(jì)的上市夢(mèng)始于2015年10月，彼時(shí)公司做了輔導(dǎo)備案登記，之后在2016年3月公司招股書獲得證監(jiān)會(huì)受理，公司IPO之旅正式起步。IPO排隊(duì)近兩年時(shí)間，悉地設(shè)計(jì)在2017年12月迎來了上會(huì)大考，但卻慘遭被否。

　　對(duì)此，北京商報(bào)記者查閱了證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)，彼時(shí)悉地設(shè)計(jì)由于是否對(duì)主要子公司擁有絕對(duì)控制權(quán)、營(yíng)業(yè)收入及凈利潤(rùn)呈下降趨勢(shì)等5大問題被否。

　　具體來看，悉地設(shè)計(jì)營(yíng)收、凈利絕大部分來自于子公司悉地深圳、悉地蘇州和青島騰遠(yuǎn)，悉地蘇州和青島騰遠(yuǎn)是悉地設(shè)計(jì)自2013年收購而來。悉地設(shè)計(jì)母公司定位于集團(tuán)集中管理中心，不從事具體生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。其中，悉地設(shè)計(jì)對(duì)悉地蘇州的持股比例為51%，對(duì)青島騰遠(yuǎn)的持股比例為55%。

　　彼時(shí)，發(fā)審委要求悉地設(shè)計(jì)詳細(xì)說明對(duì)上述子公司的經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)管理是否不受子公司少數(shù)股東的影響，是否擁有絕對(duì)的控制權(quán)。

　　北京商報(bào)記者通過查詢，目前悉地設(shè)計(jì)仍持有悉地蘇州51%的股權(quán)，持有青島騰遠(yuǎn)55%的股權(quán)。此次重組，悉地設(shè)計(jì)的上述問題是否會(huì)再度遭到監(jiān)管部門的問詢引發(fā)市場(chǎng)關(guān)注。

　　另外，悉地設(shè)計(jì)營(yíng)收、凈利下滑一事也是發(fā)審委關(guān)注的重點(diǎn)。據(jù)悉地設(shè)計(jì)彼時(shí)招股書顯示，2014-2016年公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別約為22.03億元、18.91億元、18.31億元；對(duì)應(yīng)實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤(rùn)分別約為2.69億元、1.84億元、1.39億元，呈逐年下滑趨勢(shì)。

　　如今就悉地設(shè)計(jì)2019年業(yè)績(jī)來看，公司營(yíng)收、凈利均較2018年有所增長(zhǎng)，但公司2019年2.46億元的凈利潤(rùn)仍未達(dá)到2014年的水平。