上海【寶鋼包裝(601968)、股吧】股份有限公司：

　　2020年8月25日，我會受理你公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)申請。經(jīng)審核，現(xiàn)提出以下反饋意見：

　　1.申請文件顯示，報告期內(nèi)，1）河北制罐金屬飲料罐的毛利率分別為6.57%、8.31%和8.86%。2）武漢包裝包裝彩印鐵的毛利率分別為18.16%、19.64%和22.14%；金屬飲料罐的毛利率分別為10.17%、10.07%和9.40%。3）佛山制罐金屬飲料罐的毛利率分別為8.50%、8.86%和10.21%。4）哈爾濱制罐金屬飲料罐的毛利率分別為8.85%、10.29%和10.00%。請你公司：1）結(jié)合標(biāo)的公司各類主要產(chǎn)品與同行業(yè)可比公司、可比產(chǎn)品毛利率對比情況，補充披露各標(biāo)的公司間同類產(chǎn)品毛利率不一致的原因，以及毛利率水平的合理性。2）補充披露各標(biāo)的公司凈利率情況及其水平的合理性。3）補充披露各標(biāo)的公司其他業(yè)務(wù)的具體情況。請獨立財務(wù)顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。

　　2.申請文件顯示，報告期內(nèi)，1）河北制罐非經(jīng)常性損益金額分別為76.01萬元、100.70萬元和84.75萬元，主要為政府補助，占凈利潤的比例分別為82.90%、42.23%和295.11%。2）武漢包裝非經(jīng)常性損益金額分別為107.38萬元、253.53萬元和14.84萬元，主要為政府補助，非經(jīng)常性損益占凈利潤的比例分別為11.28%、13.24%、349.66%。3）佛山制罐非經(jīng)常性損益金額分別為35.89萬元、92.91萬元和2.39萬元，主要為政府補助，占凈利潤的比例分別為36.89%、13.86%和1.03%。請你公司結(jié)合上述標(biāo)的公司報告期政府補助占當(dāng)期利潤總額比例較大的情況，補充披露政府補助收入的可持續(xù)性及是否對其存在依賴，標(biāo)的公司的主營業(yè)務(wù)是否具備持續(xù)盈利能力。請獨立財務(wù)顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。

　　3.請你公司補充披露：1）各標(biāo)的公司2020年最新經(jīng)營業(yè)績情況。2）各標(biāo)的公司受疫情影響的具體情況及應(yīng)對措施，包括但不限于對日常生產(chǎn)經(jīng)營，預(yù)測期收入、凈利潤的可實現(xiàn)性，量化分析疫情對資產(chǎn)周轉(zhuǎn)的影響，以及對估值和交易作價的具體影響。請獨立財務(wù)顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。

　　4.申請文件顯示，1）各標(biāo)的公司資產(chǎn)主要為應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收賬款及存貨。2）河北制罐應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率分別為7.19次、5.12次和1.45次。3）河北制罐報告期應(yīng)付票據(jù)分別為6,823.88萬元、12,812.72萬元和3,420.90萬元，應(yīng)付賬款分別為4,150.11萬元、2,655.00萬元和15,783.50萬元，2020年4月末河北制罐的應(yīng)付賬款較2019年末增加13,128.51萬元，主要系由于擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模導(dǎo)致采購增加以及使用票據(jù)進(jìn)行結(jié)算的比例降低所致。請你公司：1）結(jié)合結(jié)算模式、結(jié)算政策和賬期，補充披露各標(biāo)的公司報告期應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收賬款水平的合理性，與收入變動的匹配性。2）結(jié)合期后回款情況，補充披露各標(biāo)的公司應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計提的充分性。3）結(jié)合報告期原材料及產(chǎn)成品的價格變化趨勢，補充披露各標(biāo)的公司存貨跌價準(zhǔn)備的計提比例水平的合理性。4）結(jié)合收入變動幅度、同行業(yè)相關(guān)指標(biāo)，補充披露河北制罐報告期末應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率下降的具體原因及合理性，及各項減值損失報告期大幅上升的原因。5）結(jié)合報告期內(nèi)采購情況、應(yīng)付賬款信用周期等，補充披露河北制罐應(yīng)付票據(jù)和應(yīng)付款項金額合理性、與業(yè)務(wù)生產(chǎn)規(guī)模的匹配性。請獨立財務(wù)顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。

　　5.申請文件顯示，各標(biāo)的公司主要產(chǎn)品的產(chǎn)銷率、產(chǎn)能利用率均有超過100%的情形。請你公司補充披露各標(biāo)的公司中產(chǎn)銷率、產(chǎn)能利用率超過100%的原因及是否可持續(xù)。請獨立財務(wù)顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。

　　6.申請文件顯示，1）河北制罐房屋建（構(gòu)）筑物評估賬面凈值為3,838.21萬元，評估值為5,774.89萬元，增值率為50.46%。土地使用權(quán)評估值為3,935.04萬元，評估增值為1,056.57萬元，增值率為36.71%。2）武漢包裝房屋建（構(gòu)）筑物類賬面凈值為7,585.71萬元，評估值為9,913.05萬元，增值率30.68%。設(shè)備類資產(chǎn)的賬面凈值為16,605.65萬元，評估值為17,897.20萬元，增值率為7.78%。3）武漢包裝技術(shù)類無形資產(chǎn)未來年度的收益額及所承擔(dān)的風(fēng)險均可通過適當(dāng)?shù)姆椒ê侠砉罍y，因此本次采用收益法評估。由于被評估單位的專利共同發(fā)揮作用為企業(yè)產(chǎn)生貢獻(xiàn)，本次收益法對技術(shù)類無形資產(chǎn)打包評估。其他無形資產(chǎn)評估值為1,080.02萬元，評估增值為1,056.28萬元，增值率為4,448.96%。4）佛山制罐房屋建（構(gòu)）筑物類賬面凈值為9,401.84萬元，評估值為10,300.35萬元，增值率9.56%。土地使用權(quán)評估值為12,256.29萬元，評估增值為11,612.04萬元，增值率為1,802.42%。5）哈爾濱制罐房屋建（構(gòu)）筑物類賬面凈值為11,862.23萬元，評估值為12,250.09萬元，增值率3.27%；設(shè)備類資產(chǎn)的賬面凈值為17,829.78萬元，評估值為19,633.46萬元，增值率為10.12%。請你公司：1）列表補充披露各標(biāo)的公司主要房屋建（構(gòu))筑物增值情況,并補充披露本次評估中房屋建筑物所采用的耐用年限及合理性。2）補充披露各標(biāo)的公司固定資產(chǎn)評估過程中經(jīng)濟(jì)耐用年限、成新率等主要參數(shù)選取依據(jù)及合理性，是否考慮了經(jīng)濟(jì)性貶值因素，固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備評估值為0的依據(jù)。3）補充披露各標(biāo)的公司土地評估方法選取依據(jù)及合理性。4）結(jié)合市場供求、價格走勢、相同或鄰近區(qū)域可比交易、土地使用期限、權(quán)屬是否存在瑕疵等事項，補充披露各標(biāo)的資產(chǎn)的土地使用權(quán)評估增值的合理性。5）補充披露武漢包裝技術(shù)類無形資產(chǎn)采用收益法評估的具體情況及合理性。6）補充披露本次交易標(biāo)的公司的資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估中是否存在其中一項或幾項資產(chǎn)采用收益法或市場法作為評估結(jié)論的情況，是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第三十五條的規(guī)定。請獨立財務(wù)顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見。

　　7.申請文件顯示，1）武漢包裝增資金額為32,409.61萬元，剔除上述因素影響后，兩次評估結(jié)果差異為9.84%。2）哈爾濱制罐增資金額為19,609.64萬元，剔除上述因素影響后，兩次評估差異為12.84%。請你公司結(jié)合增資時點上述標(biāo)的公司的具體業(yè)績情況，進(jìn)一步補充披露前次增資與本次交易作價存在差異的具體原因及合理性。請獨立財務(wù)顧問、會計師和評估師核查并發(fā)表明確意見。

　　8.請你公司補充披露：1）交易對方的合伙人持有合伙份額的鎖定期安排。2）核查并補充披露交易對方中的合伙企業(yè)是否存在分級收益等結(jié)構(gòu)化安排。3）博譽1號和啟程1號的整改規(guī)范計劃、進(jìn)展以及能否在過渡期內(nèi)完成。請獨立財務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。

　　9.申請文件顯示，河北制罐持有的《印刷經(jīng)營許可證》和武漢包裝持有的《排污許可證》目前均已到期。請你公司補充披露前述資質(zhì)的續(xù)期進(jìn)展以及預(yù)計辦畢時間，目前資質(zhì)已過期對河北制罐和武漢包裝日常經(jīng)營的影響。請獨立財務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。

　　10.申請文件顯示，本次交易完成后，寶鋼包裝（601968）將分別持有河北制罐、武漢包裝、佛山制罐及哈爾濱制罐97.51%的股權(quán)。請你公司補充披露未收購北京金石鴻汭持有的前述公司剩余2.49%股份的原因以及后續(xù)的收購計劃或安排（如有）。請獨立財務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。

　　11.請你公司根據(jù)《證券法》第75條和《收購管理辦法》第74條的規(guī)定，補充披露交易對方中國寶武的關(guān)聯(lián)方在本次交易前持有的上市公司股份的鎖定期安排。請獨立財務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。

　　12.申請文件顯示，截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年4月30日，河北制罐的其他流動資產(chǎn)分別為1,393.73萬元、17,953.82萬元和18,147.26萬元，占資產(chǎn)總額的比例分別為4.87%、34.74%和31.00%，主要為資金平臺應(yīng)收款項。武漢包裝的其他流動資產(chǎn)分別為3,595.34萬元、36,985.06萬元和35,995.23萬元，占資產(chǎn)總額的比例分別為7.27%、42.94%和45.93%，主要為資金平臺應(yīng)收款項。佛山制罐的其他流動資產(chǎn)分別為4,126.53萬元、58,124.72萬元和54,477.33萬元，占資產(chǎn)總額的比例分別為6.52%、50.76%和50.60%，主要為資金平臺往來。哈爾濱制罐的其他流動資產(chǎn)分別為1,158.30元、10,107.60萬元和10,052.06萬元，占資產(chǎn)總額的比例分別為2.19%、14.10%和15.54%。請你公司補充披露：1）資金平臺的股權(quán)關(guān)系結(jié)構(gòu)圖、主要職能以及運作模式。2）是否建立了有關(guān)資金平臺的風(fēng)險防范制度和內(nèi)控制度及其運行有效性。請獨立財務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。

　　你公司應(yīng)當(dāng)在收到本通知之日起30個工作日內(nèi)披露反饋意見回復(fù)，披露后2個工作日內(nèi)向我會報送反饋意見回復(fù)材料。如在30個工作日內(nèi)不能披露的，應(yīng)當(dāng)提前2個工作日向我會遞交延期反饋回復(fù)申請，經(jīng)我會同意后在2個工作日內(nèi)公告未能及時反饋回復(fù)的原因及對審核事項的影響。