互聯(lián)網(wǎng)北京9月21日訊深圳證券交易所網(wǎng)站近日發(fā)布關(guān)于對河南神火煤電股份有限公司的重組問詢函（非許可類重組問詢函〔2020〕第9號）。9月12日，河南神火煤電股份有限公司（簡稱“神火股份（000933）”，000933.SZ）直通披露了《重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》。

　　本次交易包含三部分：其一，神火股份以0元對價受讓文山城投持有的云南神火3億元認繳出資權(quán)；其二，云南神火注冊資本由50.60億元變更為60.60愿意元，神火股份和商丘新發(fā)分別認繳7億元和3億元（認繳價格為1.0067元/出資額）；其三，神火集團與神火股份簽訂《表決權(quán)委托協(xié)議》，神火集團將其擁有的云南神火全部表決權(quán)委托給神火股份行使。本次交易完成后，神火股份將持有云南神火43.40%股權(quán)，并擁有其73.60%表決權(quán)，成為云南神火控股股東。

　　本次交易的標的資產(chǎn)為云南神火新增股權(quán)以及文山城投持有的云南神火3億元出資權(quán)。本次交易中，具有證券業(yè)務資格的評估機構(gòu)北京亞太聯(lián)華資產(chǎn)評估有限公司采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法及收益法對云南神火的股東全部權(quán)益的市場價值進行了評估，最終選用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論。

　　根據(jù)北京亞太聯(lián)華出具的《河南神火煤電股份有限公司擬對外增資涉及的云南神火鋁業(yè)有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》[亞評報字（2020）第172號]，以2020年5月31日為評估基準日，云南神火鋁業(yè)的股東全部權(quán)益價值的評估結(jié)果為47.92億元。參考上述評估結(jié)果，經(jīng)交易各方友好協(xié)商確定云南神火新增股份的交易作價為：神火股份以現(xiàn)金形式對云南神火增資7.05億元，其中7億元計入實收資本、469萬元計入資本公積；商丘新發(fā)以現(xiàn)金形式對云南神火增資3.02億元，其中3億元計入實收資本、201萬元計入資本公積。神火股份與商丘新發(fā)共計對云南神火增資10.07億元，其中10億元計入云南神火實收資本，670萬元計入云南神火資本公積。

　　神火股份與云南神火的控股股東均為神火集團，因此神火股份與云南神火、神火集團構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次重大資產(chǎn)重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次交易標的公司2019年度經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額占神火股份2019年度經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額的比例達到50%以上，因此本次交易構(gòu)成《重組管理辦法》第十二條、第十四條所規(guī)定的上市公司重大資產(chǎn)重組行為。

　　報告書中提到，國家發(fā)展和改革委員會頒布的2019年修訂的《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導目錄（2019年本）》規(guī)定，電解鋁項目屬于限制類項目，但明確將產(chǎn)能置換項目排除在限制范圍之外，云南神火90萬噸電解鋁產(chǎn)能指標全部是產(chǎn)能置換項目，符合國家產(chǎn)業(yè)政策的要求。隨著我國工業(yè)化的快速發(fā)展，排放的危廢也日益增多?！壳昂幽鲜…h(huán)境容量有限，環(huán)保政策趨嚴，電解鋁作為去產(chǎn)能行業(yè)在河南省的發(fā)展受到嚴重限制，正常生產(chǎn)受到嚴重影響。2018年公司通過向電解鋁產(chǎn)能指標轉(zhuǎn)移的方式，與神火集團共同投資建設(shè)綠色水電鋁材一體化項目，利用云南省文山州的環(huán)保容量及水電成本優(yōu)勢，將公司位于省內(nèi)的全部電解鋁產(chǎn)能指標置換到標的公司。

　　截至本報告書簽署日，因39萬噸電解鋁產(chǎn)能指標所屬的神火股份產(chǎn)能退出工作尚未完成，云南神火二期建設(shè)項目涉及的39萬噸電解鋁產(chǎn)能指標受限無法投產(chǎn)。根據(jù)河南省工業(yè)和信息化廳于2020年7月23日向云南省工業(yè)和信息化廳出具的《關(guān)于河南神火煤電股份有限公司永城鋁廠產(chǎn)能退出情況的函》，神火股份400KA系列25萬噸電解鋁生產(chǎn)線正在拆除中，計劃2020年9月底完成拆除。14萬噸電解鋁產(chǎn)能指標所在的沁陽沁澳鋁業(yè)有限公司生產(chǎn)線拆除工作尚未開始。

　　深圳證券交易所公司管理部對上述披露文件進行了事后審查，請神火股份就交易內(nèi)容、剩余股權(quán)安排、產(chǎn)能指標受限等問題做出書面說明，并在9月25日前將有關(guān)說明材料報送深圳證券交易所公司管理部。

　　以下為原文：

　　關(guān)于對河南神火煤電股份有限公司的重組問詢函

　　非許可類重組問詢函〔2020〕第9號

　　河南神火煤電股份有限公司董事會：

　　9月12日，你公司直通披露了《重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》（以下簡稱“報告書”）。我部對上述披露文件進行了事后審查，現(xiàn)將意見反饋如下：

　　1.報告書顯示，本次交易包含三部分：其一，公司以0元對價受讓文山城投持有的云南神火30000萬元認繳出資權(quán)；其二，云南神火注冊資本由506000萬元變更為606000萬元，公司和商丘新發(fā)分別認繳70000萬元和30000萬元（認繳價格為1.0067元/出資額）；其三，神火集團與公司簽訂《表決權(quán)委托協(xié)議》，神火集團將其擁有的云南神火全部表決權(quán)委托給公司行使。本次交易完成后，公司將持有云南神火43.40%股權(quán)，并擁有其73.60%表決權(quán)，成為云南神火控股股東。請公司補充披露：

　　（1）上述三部分交易是否互為前提；

　?。?）以0元對價受讓文山城投持有的云南神火30,000萬元認繳出資權(quán)后，公司履行相應出資義務的計劃安排，履行出資義務是否與本次增資同時進行；

　　（3）本次交易采取增資及表決權(quán)委托相結(jié)合的方式的主要考慮，后續(xù)有無收購標的資產(chǎn)剩余股權(quán)的計劃安排。

　　2.《云南神火鋁業(yè)有限公司增資協(xié)議》顯示“表決權(quán)委托事項自增資完成日之日起即生效，自神火集團不再持有云南神火股權(quán)之日起自動終止”，而《表決權(quán)委托協(xié)議》顯示“本協(xié)議為不可撤銷的委托協(xié)議，神火集團無權(quán)隨時解除委托，有效期限至神火股份取得云南神火51%以上股權(quán)之日止”。請公司補充說明“自神火集團不再持有云南神火股權(quán)之日起自動終止”及“至神火股份取得云南神火51%以上股權(quán)之日止”的具體所指，神火集團轉(zhuǎn)讓剩余股權(quán)的計劃安排，是否存在表決權(quán)委托終止的風險，本次交易能否將標的資產(chǎn)納入合并報表范圍。

　　3.報告書顯示，為擔保興業(yè)銀行股份有限公司昆明分行對云南神火的金融債權(quán)，神火集團以其持有的云南神火36.17%股權(quán)提供最高額質(zhì)押擔保，如該質(zhì)權(quán)被實現(xiàn)，公司對云南神火的控制權(quán)可能發(fā)生變化。請公司說明為保證控制權(quán)穩(wěn)定擬采取的措施，如后續(xù)質(zhì)權(quán)被實現(xiàn)，對公司可能的影響及擬采取的風險應對措施。

　　4.報告書顯示，公司、商丘新發(fā)應在《云南神火鋁業(yè)有限公司增資協(xié)議》生效之日且公司和商丘新發(fā)收到標的公司出具的書面付款指令后10個工作日內(nèi)將增資款支付至指定賬戶。請公司進一步說明增資款支付的條件和具體期限。

　　5.報告書及相關(guān)公告顯示，2018年6月29日，根據(jù)《云南神火增資擴股協(xié)議》，公司及神火集團分別以27萬噸電解鋁指標和24萬噸電解鋁指標按6000元/噸以作價出資方式投入云南神火；2018年11月22日，根據(jù)公司、沁澳鋁業(yè)與云南神火簽訂的《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，公司及其控股子公司沁澳鋁業(yè)分別將持有的25萬噸電解鋁產(chǎn)能指標、14萬噸電解鋁產(chǎn)能指標轉(zhuǎn)讓給云南神火，轉(zhuǎn)讓價格分別為151,115.35萬元、84,624.60萬元。本次交易評估基準日上述90萬噸電解鋁產(chǎn)能指標賬面價值為5,100,774,927.47元，評估值與賬面價值相同。

　　（1）請公司結(jié)合近三年電解鋁產(chǎn)能指標每噸作價市場趨勢變化情況，以及近三年同行業(yè)上市公司出售或購買電解鋁產(chǎn)能指標每噸作價情況，說明2018年增資及轉(zhuǎn)讓電解鋁產(chǎn)能指標作價合理性，以及本次交易評估電解鋁產(chǎn)能指標評估值與賬面價值相同的原因及合理性；

　　（2）請公司補充說明將電解鋁產(chǎn)能指標確認無形資產(chǎn)的依據(jù)、相關(guān)會計處理及其合理性。

　　6.報告書顯示，截至2020年5月31日，標的公司在建工程的賬面金額為104,546.53萬元，因39萬噸電解鋁產(chǎn)能指標所屬的神火股份產(chǎn)能退出工作尚未完成，標的公司二期建設(shè)項目涉及的39萬噸電解鋁產(chǎn)能指標受限無法投產(chǎn)。

　　（1）請公司補充披露公司產(chǎn)能退出的原因及后續(xù)計劃安排，退出上述產(chǎn)能指標對公司的影響，說明公司退出39萬噸電解鋁產(chǎn)能指標的同時收購標的公司電解鋁產(chǎn)能指標的原因及合理性；

　?。?）請公司進一步說明標的公司在建項目的建設(shè)進展與建設(shè)計劃，是否存在不能按期完工、不能投產(chǎn)使用的風險。

　　7.請公司按照《26號準則》第十六條的要求，補充披露標的資產(chǎn)最近三年的評估情況、與賬面價值的差異、以及最近三年評估情況與本次交易評估的差異情況。

　　8.報告書顯示，隨著國家新《環(huán)保法》、《環(huán)境保護稅法》以及《鋁行業(yè)規(guī)范條件》相繼實施，國家環(huán)保標準不斷提高，公司環(huán)保壓力日益增加，目前河南省環(huán)境容量有限，環(huán)保政策趨嚴，電解鋁作為去產(chǎn)能行業(yè)在河南省的發(fā)展受到嚴重限制，正常生產(chǎn)受到嚴重影響，2018年公司通過向電解鋁產(chǎn)能指標轉(zhuǎn)移的方式，與神火集團共同投資建設(shè)綠色水電鋁材一體化項目，利用云南省文山州的環(huán)保容量及水電成本優(yōu)勢，將公司位于省內(nèi)的全部電解鋁產(chǎn)能指標置換到標的公司。截止到本報告簽署日，云南神火90萬噸綠色鋁材一體化項目仍處于建設(shè)期，項目尚未進行安全、環(huán)保及消防驗收。請公司補充說明：

　　（1）河南等省區(qū)近年來出臺嚴格的環(huán)保標準及生產(chǎn)限制政策的原因，標的公司目前需要遵守的國家和地方環(huán)保法律法規(guī)和標準以及生產(chǎn)限制政策，未來國家和標的公司所在地區(qū)是否存在進一步收緊相關(guān)環(huán)保、生產(chǎn)限制政策的可能，相關(guān)政策對標的公司的影響和應對措施，標的公司是否預期存在按照國家和所在地區(qū)規(guī)定需要淘汰關(guān)停、清理整頓、壓縮產(chǎn)能的項目；

　?。?）標的公司生產(chǎn)過程中排放的主要污染物及其處理，是否符合相關(guān)環(huán)保要求，標的公司是否被納入當?shù)刂攸c排污單位，是否存在環(huán)保問題和風險，是否已取得排污許可證；

　　（3）標的公司污染處理設(shè)施及運轉(zhuǎn)情況；

　　（4）安全、環(huán)保驗收的預計完成時間，是否存在法律障礙；

　　（5）報告期內(nèi)標的公司環(huán)保相關(guān)成本費用及未來支出情況，環(huán)保投入是否與公司業(yè)務規(guī)模相匹配，與同行業(yè)對比是否合理；

　?。?）公司近年來安全事故頻發(fā)，如薛湖煤礦2017年發(fā)生煤與瓦斯突出事故、2018年發(fā)生人員墜落事故，永城鋁廠2019年發(fā)生火災事故，標的公司是否同樣存在安全風險，如是，請說明擬采取的應對措施。

　　9.報告書顯示，標的公司生產(chǎn)經(jīng)營及施工建設(shè)資金部分來自關(guān)聯(lián)方資金拆借，相關(guān)借款可以隨時要求償還。請公司補充披露：

　　（1）資金拆出方是否存在流動性風險，是否存在要求標的公司近期償還資金的可能；

　?。?）如被要求近期償還，對標的公司生產(chǎn)經(jīng)營及施工建設(shè)的影響，標的公司是否具備相應的籌資能力，是否存在償債風險和資金短缺風險，以及擬采取的應對措施。

　　10.報告書顯示，標的公司占用土地面積1,017,670.14平方米，其中尚有298,866.14平米土地未取得土地使用權(quán)證，相關(guān)土地出讓手續(xù)和規(guī)劃手續(xù)正在補辦過程中。請公司補充披露：

　?。?）相關(guān)權(quán)證辦理進展情況、預計辦畢期限、費用承擔方式，是否存在法律障礙或不能如期辦畢的風險；

　?。?）如不能如期辦畢的具體應對措施或處置安排、對本次交易作價、交易進程以及標的公司未來生產(chǎn)經(jīng)營的影響。

　　11.報告期各期末，標的公司短期借款分別為0.00萬元、0.00萬元、20,037.22萬元，一年內(nèi)到期的非流動負債分別為0.00萬元、1,919.37萬元、3,371.26萬元，長期借款分別為0.00萬元、111,100萬元、211,100萬元，報告期各期歸屬于母公司所有者凈利潤分別為-772.17萬元、-5,142.24萬元、885.24萬元，財務費用分別為199.35萬元、4,791.71萬元、135.47萬元，2020年利息費用主要資本化。請公司補充說明：

　　（1）報告期內(nèi)，標的公司借款大幅增長的情況下，2020年1-5月財務費用相較于2019年度大幅減少的原因；

　?。?）報告期內(nèi)標的資產(chǎn)在建工程利息資本化金額、會計處理及其合規(guī)性，是否存在將費用化的部分予以資本化的情形；

　?。?）2020年1-5月標的公司扭虧為盈的原因。結(jié)合美國、歐洲、印度等國家已經(jīng)啟動對中國鋁產(chǎn)品反傾銷或存在啟動反傾銷的潛在風險，以及隨著疫情在國外爆發(fā)，國際宏觀經(jīng)濟環(huán)境惡化導致電解鋁價格大幅下挫的背景，說明前述情形對公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響及應對措施。

　　12.審計報告顯示，標的公司有約1.4億元預付工程和設(shè)備款，請公司補充說明預付款交易對象、交易內(nèi)容及形成原因，交易對象與公司及公司5%以上股東、公司董監(jiān)高等是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，如是，請詳細說明。

　　13.對于標的資產(chǎn)建設(shè)和投產(chǎn)運營情況，報告書中存在多處表述不一致之處，例如報告書第61頁顯示"云南神火2018年4月成立，主要經(jīng)營電解鋁的生產(chǎn)與銷售業(yè)務，截至本重組報告書簽署日，云南神火仍處于建設(shè)中，未投產(chǎn)運營"，報告書第181頁顯示“截止到2020年5月31日，標的公司已完成30萬噸電解鋁產(chǎn)能的建設(shè)并投入試運行”。請公司明確說明標的公司建設(shè)和投產(chǎn)情況，并將報告書進行相應修改。

　　請你公司就上述問題做出書面說明，并在9月25日前將有關(guān)說明材料報送我部。

　　特此函告

　　深圳證券交易所

　　公司管理部

　　2020年9月18日