9月24日，A股兩家上市公司重組上會，一家公司重組順利過會，而另一家【風(fēng)范股份(601700)、股吧】（601700）未獲審核通過。實(shí)際上，在上會之前，風(fēng)范股份本次重組收購標(biāo)的估值的合理性就引發(fā)了市場的疑問。

　　評估增值率超300%

　　證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會24日召開2020年第43次并購重組委工作會議，對風(fēng)范股份發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行審核。

　　根據(jù)會議審核結(jié)果，風(fēng)范股份發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)未獲得通過，審核意見為“申請人未充分說明標(biāo)的資產(chǎn)的核心競爭力、交易估值的合理性，未充分披露本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的規(guī)定?！?/p>

　　根據(jù)風(fēng)范股份披露的重組預(yù)案，公司擬作價(jià)5.26億元以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買澳豐源100%股權(quán)，其中擬以發(fā)行股份支付交易對價(jià)3.419億元，直接發(fā)行股份的數(shù)量為7259萬股;擬以現(xiàn)金支付交易對價(jià)1.841億元。截至2019年12月31日，澳豐源100%股權(quán)評估值為5.26億元，評估增值4.1億元，增值率352.25%。

　　財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2018年、2019年以及2020年1-4月，標(biāo)的公司澳豐源實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別約為6528.14萬元、7142.75萬元、1265.46萬元，對應(yīng)實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤分別約為2070.07萬元、2739.13萬元、680.67萬元。交易對方承諾澳豐源2020-2022年實(shí)現(xiàn)凈利潤分別不低于3400萬元、4150萬元和5100萬元。

　　跨界重組前景不明朗

　　在此背景下，重組成為公司改變經(jīng)營現(xiàn)狀的砝碼。風(fēng)范股份主要從事各類超高壓輸電線路角塔、鋼管組合塔、各類管道等產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。澳豐源主業(yè)為軍工電子信息行業(yè)，產(chǎn)品包括高功率發(fā)射機(jī)、固態(tài)RF功率放大器、射頻前端等各類微波射頻產(chǎn)品。

　　由于投資澳豐源能否有效提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量尚不明晰，監(jiān)管部門對此也提出了疑問。

　　而本次重組標(biāo)的公司澳豐源存在客戶集中度較高風(fēng)險(xiǎn)。報(bào)告期內(nèi)，該標(biāo)的前五名客戶銷售收入合計(jì)占營業(yè)收入比重較高，占比分別為97.05%、69.59%、99.06%。

　　需要提及的是，風(fēng)范股份此前還有一個(gè)跨界收購。風(fēng)范股份連續(xù)三年業(yè)績大幅下滑，2017年至2019年，公司分別實(shí)現(xiàn)凈利潤為13765.59萬元、3122.58萬元、-27908.12萬元，連續(xù)三年大幅下滑。(見圖表)

　　風(fēng)范股份近三年經(jīng)營情況 單位：萬元

　　上述業(yè)績單中，2019年公司大幅虧損的主要原因，恰是由于風(fēng)范股份投資的夢蘭星河，在2017年至2019年處于持續(xù)虧損。2019年公司凈虧損27908.12萬元，主要是公司對夢蘭星河的長期股權(quán)投資計(jì)提了減值準(zhǔn)備4.67億元。

　　風(fēng)范股份重組未獲通過，后面還有重組計(jì)劃?公司股價(jià)開盤跌停，公司后面有什么措施來提振股價(jià)?25日，風(fēng)范股份證券部一工作人員表示：“關(guān)于重組的問題，需要等公司高管從北京回來，與券商坐下來商討再定。被否方案會不會重啟，也需要高管回來再定。目前公司還沒有接到維穩(wěn)股價(jià)的通知?！?記者 張曌