互聯(lián)網(wǎng)北京9月28日訊深交所網(wǎng)站9月25日披露對(duì)【美錦能源(000723)、股吧】（000723）（000723.SZ）的關(guān)注函，美錦能源擬以4590萬元的價(jià)格，收購廣州鴻錦投資有限公司（簡(jiǎn)稱“鴻錦投資”）持有的鴻基創(chuàng)能科技（廣州）有限公司（簡(jiǎn)稱“鴻基創(chuàng)能”）22.95%的股權(quán)。

　　深交所要求上市公司說明本次交易定價(jià)的公允性，以及是否存在凈利潤中包含較大比例的非經(jīng)常性損益、盈利能力低于上市公司等情形。

　　9月23日，美錦能源披露關(guān)于擬收購鴻基創(chuàng)能股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告，為進(jìn)一步深化公司轉(zhuǎn)型發(fā)展氫能戰(zhàn)略，優(yōu)化公司投資結(jié)構(gòu)，拓寬融資渠道，降低公司運(yùn)營成本，公司擬平價(jià)收購鴻錦投資持有的鴻基創(chuàng)能22.95%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)4590萬元。

　　美錦能源與鴻錦投資協(xié)商并經(jīng)公司董事會(huì)審議通過，雙方于2020年9月22日簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，鑒于公司董事、副總經(jīng)理姚錦麗擔(dān)任交易對(duì)手鴻錦投資的董事長(zhǎng)，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，為保證董事會(huì)會(huì)議所形成決議的合法性，關(guān)聯(lián)董事姚錦龍、姚錦麗回避了該項(xiàng)議案的表決，由其他7名非關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行表決，以7票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)審議通過該項(xiàng)議案。本次交易在公司董事會(huì)權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交公司股東大會(huì)審議。本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　公告顯示，2019年1月，美錦能源持股45%的參股公司鴻錦投資，向鴻基創(chuàng)能增資1.02億元，增資完成后鴻錦投資持有鴻基創(chuàng)能51%股份。鴻錦投資將其持有的鴻基創(chuàng)能22.95%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)認(rèn)繳出資的2570萬元，已實(shí)繳）平價(jià)轉(zhuǎn)讓給美錦能源，轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)4590萬元。

　　此次標(biāo)的資產(chǎn)鴻基創(chuàng)能，2019年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1,724,694.71元、凈利潤為-35,653,754,45元，2020年1-6月實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1,223,761.02元，凈利潤-19,050,894.68元。

　　深交所公司管理部9月25日對(duì)此下發(fā)關(guān)注函，要求美錦能源核實(shí)并說明以下事項(xiàng)：

　　1.說明鴻基創(chuàng)能注冊(cè)資本的認(rèn)繳時(shí)間、認(rèn)繳金額、實(shí)繳時(shí)間、實(shí)繳金額；2019年1月鴻錦投資向鴻基創(chuàng)能增資時(shí)的定價(jià)依據(jù)，并結(jié)合鴻基創(chuàng)能近三年的權(quán)益變動(dòng)及評(píng)估情況，說明增資定價(jià)的公允性，進(jìn)一步說明本次交易定價(jià)的公允性。

　　2.說明標(biāo)的公司是否存在凈利潤中包含較大比例的非經(jīng)常性損益、盈利能力低于上市公司等情形，結(jié)合標(biāo)的公司的主營業(yè)務(wù)、經(jīng)營情況、主要客戶、市場(chǎng)地位和所處行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)，說明本次交易的必要性。

　　3.請(qǐng)按照《信息披露業(yè)務(wù)辦理指南第11號(hào)――信息披露公告格式》第1號(hào)《上市公司收購、出售資產(chǎn)公告格式》的要求補(bǔ)充披露如下信息：

　?。?）標(biāo)的資產(chǎn)是否存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利、是否存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭(zhēng)議、訴訟或仲裁事項(xiàng)、是否存在查封、凍結(jié)等司法措施等；

　　（2）標(biāo)的公司有優(yōu)先受讓權(quán)的其他股東是否放棄優(yōu)先受讓權(quán)；

　　（3）標(biāo)的公司最近一年及最近一期的應(yīng)收款項(xiàng)總額、或有事項(xiàng)涉及的總額（包括擔(dān)保、訴訟與仲裁事項(xiàng)）、營業(yè)利潤和經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~等財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（注明是否經(jīng)審計(jì)）；

　　（4）標(biāo)的公司章程或其他文件中是否存在法律法規(guī)之外其他限制股東權(quán)利的條款（如有限責(zé)任公司部分股東不享有優(yōu)先受讓權(quán)等），如有，予以詳細(xì)披露并進(jìn)行重大風(fēng)險(xiǎn)提示，公司董事會(huì)、獨(dú)立董事充分分析其影響，并說明是否損害上市公司利益；

　　（5）分析說明未購買標(biāo)的公司控股權(quán)的原因、如何保證上市公司利益以及是否存在后續(xù)增持計(jì)劃；

　?。?）標(biāo)的公司是否為失信被執(zhí)行人，如是，應(yīng)進(jìn)一步披露其失信情況、受到的懲戒措施、對(duì)本次交易的影響，以及公司所采取的應(yīng)對(duì)措施等。

　　深交所要求美錦能源于2020年9月30日前將上述核實(shí)情況書面回復(fù)并披露。同時(shí)提醒公司及全體董事嚴(yán)格遵守《證券法》、《公司法》等法規(guī)及《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地履行信息披露義務(wù)。

　　以下為公告全文：

　　關(guān)于對(duì)山西美錦能源股份有限公司的關(guān)注函

　　公司部關(guān)注函〔2020〕第 116 號(hào)

　　山西美錦能源股份有限公司董事會(huì)：

　　你公司 9 月 23 日披露《關(guān)于擬收購鴻基創(chuàng)能股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》稱，擬收購參股公司廣州鴻錦投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“鴻錦投資”）持有的鴻基創(chuàng)能科技（廣州）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“鴻基創(chuàng)能”）22.95%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)出資額 2,570 萬元，已實(shí)繳）。交易對(duì)方鴻錦投資于 2019 年 1 月向鴻基創(chuàng)能增資 1.02 億元，增資完成后，鴻錦投資持有鴻基創(chuàng)能 51%股份。本次交易擬采用平價(jià)轉(zhuǎn)讓的方式，轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià) 4,590 萬元。你公司持有交易對(duì)方鴻錦投資 45%股權(quán)。你公司董事、副總經(jīng)理姚錦麗女士擔(dān)任交易對(duì)方鴻錦投資的董事長(zhǎng)，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　鴻基創(chuàng)能 2019 年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 1,724,694.71 元、凈利潤35,653,754,45 元，2020 年 1-6 月實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 1,223,761.02 元，凈利潤-19,050,894.68 元。

　　我部對(duì)此表示關(guān)注，請(qǐng)你公司核實(shí)并說明以下事項(xiàng)：

　　1. 說明鴻基創(chuàng)能注冊(cè)資本的認(rèn)繳時(shí)間、認(rèn)繳金額、實(shí)繳時(shí)間、實(shí)繳金額；2019 年 1 月鴻錦投資向鴻基創(chuàng)能增資時(shí)的定價(jià)依據(jù)，并結(jié)合鴻基創(chuàng)能近三年的權(quán)益變動(dòng)及評(píng)估情況，說明增資定價(jià)的公允性，進(jìn)一步說明本次交易定價(jià)的公允性。

　　2. 說明標(biāo)的公司是否存在凈利潤中包含較大比例的非經(jīng)常性損益、盈利能力低于上市公司等情形，結(jié)合標(biāo)的公司的主營業(yè)務(wù)、經(jīng)營情況、主要客戶、市場(chǎng)地位和所處行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)，說明本次交易的必要性。

　　3. 請(qǐng)你公司按照《信息披露業(yè)務(wù)辦理指南第 11 號(hào)――信息披露公告格式》第 1 號(hào)《上市公司收購、出售資產(chǎn)公告格式》的要求補(bǔ)充披露如下信息：

　?。?）標(biāo)的資產(chǎn)是否存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利、是否存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭(zhēng)議、訴訟或仲裁事項(xiàng)、是否存在查封、凍結(jié)等司法措施等；

　　（2）標(biāo)的公司有優(yōu)先受讓權(quán)的其他股東是否放棄優(yōu)先受讓權(quán)；

　?。?）標(biāo)的公司最近一年及最近一期的應(yīng)收款項(xiàng)總額、或有事項(xiàng)涉及的總額（包括擔(dān)保、訴訟與仲裁事項(xiàng)）、營業(yè)利潤和經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~等財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（注明是否經(jīng)審計(jì)）；

　?。?）標(biāo)的公司章程或其他文件中是否存在法律法規(guī)之外其他限制股東權(quán)利的條款（如有限責(zé)任公司部分股東不享有優(yōu)先受讓權(quán)等），如有，予以詳細(xì)披露并進(jìn)行重大風(fēng)險(xiǎn)提示，公司董事會(huì)、獨(dú)立董事充分分析其影響，并說明是否損害上市公司利益；

　?。?）分析說明未購買標(biāo)的公司控股權(quán)的原因、如何保證上市公司利益以及是否存在后續(xù)增持計(jì)劃；

　?。?）標(biāo)的公司是否為失信被執(zhí)行人，如是，應(yīng)進(jìn)一步披露其失信情況、受到的懲戒措施、對(duì)本次交易的影響，以及公司所采取的應(yīng)對(duì)措施等。

　　請(qǐng)你公司于 2020 年 9 月 30 日前將上述核實(shí)情況書面回復(fù)我部并披露。同時(shí)，提醒你公司及全體董事嚴(yán)格遵守《證券法》、《公司法》等法規(guī)及《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地履行信息披露義務(wù)。

　　特此函告

　　深圳證券交易所

　　公司管理部

　　2020 年 9 月 25 日

　　（：關(guān)婧）