近日，德新交運的并購重組上會，未能通過證監(jiān)會并購重組委的審核。

　　具體來看，德新交運（603032）擬通過發(fā)行股份及支付現金的方式購買東莞致宏精密模具有限公司（簡稱“致宏精密”）90%的股權。

　　并購重組委給出的被否原因為“申請人未充分說明標的資產的核心競爭力、本次交易估值的合理性，未充分披露本次交易有利于提高上市公司資產質量，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條的規(guī)定”。

　　這意味著，標的公司估值暴漲、業(yè)績依賴大客戶等問題，讓這起收購未能成為現實。

　　10月22日，德新交運復牌，股價下跌9.95%，報收15.38元。

　　高溢價跨界收購

　　需要注意的是，這起并購重組為一起跨界并購。

　　據悉，德新交運成立于2003年，主要業(yè)務包括道路旅客運輸和客運汽車站業(yè)務。而致宏精密專注于研發(fā)、設計、生產及銷售應用于鋰電池極片成型制造領域的極片自動裁切高精密模具、高精密模切刀等產品并提供相關技術服務，產品廣泛用于生產高品質消費鋰電池、動力電池、儲能電池等。

　　同時，上市公司還對此次收購的標的公司給出了近7倍的溢價。截至2019年12月31日，標的公司未經審計的賬面凈資產為8781.44萬元，預評估值為70101萬元，預估增值率為698.29%。

　　更令人驚訝的是，此次收購的預評估值也與一年前標的公司股權轉讓的估值相差甚遠。

　　公告顯示，2017年7月，薩摩亞冠偉將其持有的致宏精密100%股權以1465.94萬元的價格轉讓給鄭智仙，未繳出資義務184.06萬元由受讓方鄭智仙承繼繳納。截至2017年6月30日，致宏精密的股東全部權益價值為1465.09萬元。以此計算，標的估值在兩年多的時間內暴漲近47倍。

　　高溢價收購加上跨界并購，讓這起并購重組備受市場關注。

　　那么，標的公司的質地如何？是否“物有所值”？

　　2018年-2019年以及2020年1月-3月（下稱“報告期”），標的公司分別實現營業(yè)收入4930萬元、12198萬元、3878萬元，凈利潤分別為1302萬元、5041萬元、2019萬元，業(yè)績增速較快。

　　《國際金融報》記者閱讀公司財務數據發(fā)現，這主要是受毛利率逐年增長影響。上述時間段內，標的公司的毛利率分別為54.9%、69.36%、73.88%。

　　在本次交易中，交易對方作出業(yè)績承諾，2020年-2022年，致宏精密實現的凈利潤（扣除非經常性損益前后孰低原則確定承諾凈利潤）分別不低于5910萬元、6916萬元、8173萬元。

　　與當前業(yè)績增速相比，標的承諾凈利潤的增速有了明顯的放緩。

　　如果本次交易成為現實，上市公司將新增54463.05萬元的商譽。公司指出，如果標的公司未來經營狀況未達預期，則存在商譽減值的風險。商譽減值會直接影響上市公司的經營業(yè)績，減少上市公司的當期利潤。

　　標的大客戶集中

　　記者還注意到，致宏精密對大客戶依賴較為強烈。

　　報告期內，致宏精密面向前五大客戶合計銷售金額分別為2581.47萬元、9184.13萬元和3602.63萬元，占當期主營業(yè)務收入的比例分別為49.2%、74.45%和92.85%，前五名客戶占比逐年增多，且集中度高。

　　其中，標的公司對當前的第一大客戶寧德新能源的依賴尤為顯著。

　　報告期內，標的公司對寧德新能源的銷售收入分別為265.69萬元、5866.98萬元、2657.59萬元，占當期主營業(yè)務收入的比例分別為5.39%、48.14%、68.53%。從2019年起，寧德新能源成為標的公司的第一大客戶。

　　對此，公司解釋稱，這主要是由于下游鋰電池行業(yè)市場集中度較高以及標的公司以細分行業(yè)大客戶、高端市場應用為重點開發(fā)的經營戰(zhàn)略有關。根據專業(yè)機構高工產研LED研究所（GGII）數據，2018年國內消費類鋰電池、動力鋰電池廠商前十名市場份額分別為73%和80%。

　　公司也提示風險稱，若因下游行業(yè)競爭格局發(fā)生較大變化，或者核心客戶因自身經營業(yè)務或與標的公司合作關系發(fā)生重大不利變化，從而對標的公司的采購量大幅下降，而標的公司又未能及時有效拓寬其他優(yōu)質客戶，將可能導致其經營業(yè)績出現較大波動。

　　再來看看本次交易的另一主角――德新交運。

　　德新交運于2017年1月登陸上交所。上市之后，德新交運的業(yè)績便呈現斷崖式下跌。2017年-2019年，德新交運實現營業(yè)收入分別為1.97億元、1.7億元、0.99億元，凈利潤分別為0.27億元、2.59億元、0.07億元。

　　可以看出，與2017年相比，德新交運在2019年的收入和凈利潤都出現急劇下滑，尤其是凈利潤已經近乎“腰斬”。

　　2020年上半年，德新交運仍然深陷經營困境。具體來看，公司上半年實現營業(yè)收入2734.57萬元，同比減少42.67%；歸母凈利潤為252.71萬元，同比減少46.86%。

　　如此看來，對于德新交運而言，提振業(yè)績可謂是迫在眉睫。

　　針對本次收購，德新交運方面此前稱，本次交易完成后，公司的總資產、營業(yè)收入和歸屬于母公司所有者的凈利潤等主要財務數據預計有效提升，有助于增強公司的盈利能力和核心競爭力，抗風險能力將顯著增強。

　　如今，一朝被否，德新交運上述計劃全部化為泡影，拯救業(yè)績還需再覓新標的。