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　　原標題：并購重組否決率走高，IPO熱潮下優(yōu)質標的何處去

　　10月21日，兩家上市公司的并購重組雙雙被否。10月22日，這兩股票復牌后，均遭遇重挫，股價收于跌停邊緣。

　　這兩家上市公司分別為聯(lián)明股份、德新交運，均是發(fā)行股份購買資產未獲重組委審核通過，被否的理由皆為“未充分說明標的資產的核心競爭力、本次交易估值的合理性，未充分披露本次交易有利于提高上市公司資產質量”。

　　而這并非偶然。截至10月22日，今年共有14家上市公司的并購重組被否，被否率20.29%，高于去年全年的被否率16.94%。

　　另一個有意思的現象是，今年IPO的被否率不足1%，并購重組的否決率大幅高于IPO的否決率。

　　在多位業(yè)內人士看來，在注冊制背景之下，較為優(yōu)質的公司大多會選擇申請IPO直接上市，這便導致并購重組可選擇的標的質量欠佳，但待以后殼不再值錢了，一些公司還是會傾向于選擇被并購重組。

　　被否前就已備受質疑

　　聯(lián)明股份原本計劃通過收購關聯(lián)企業(yè)謀協(xié)同效應，經營承壓的德新交運則是計劃通過收購尋求新的利潤增長點，但均以失敗告終。

　　聯(lián)明股份的這次收購始于今年5月份，擬通過收購武漢聯(lián)明汽車包裝有限公司（下稱“聯(lián)明包裝”）100%股權的方式，將聯(lián)明包裝的汽車零部件包裝器具業(yè)務納入上市公司體系，與上市公司現有的汽車零部件生產制造、零部件供應鏈物流服務進行有機整合，從而提升上市公司作為汽車整車制造商配套企業(yè)的綜合服務能力，進一步增強上市公司經營的核心競爭力。

　　根據交易方案，聯(lián)明股份擬發(fā)行6459.4894萬股，向交易對方支付股份對價5.82億元。而截至2019年12月31日，聯(lián)明包裝合并報表的凈資產賬面價值為9364.75萬元，溢價521.48%。

　　聯(lián)明股份預披露交易草案之后，便遭到交易所的問詢。交易所就客戶重疊、交易定價公允性、承諾業(yè)績的可行性、標的核心競爭力、標的高估值的合理性、標的經營情況等問題，要求聯(lián)明股份作補充說明。

　　此外，市場對聯(lián)明包裝核心競爭力是否真的“硬核”、成長能力和財務數據合理性等存有諸多質疑。

　　5個月后的10月21日，聯(lián)明股份這一重組案被否。次日，該公司股票復牌，股價低開并一路下挫，盤中多次觸及跌停板，最終收跌9.84%，收報10.44元，距離跌停價10.42元僅一步之遙。

　　德新交運也受到同樣遭遇。在重組失敗之后，10月22日，德新交運股價以15.37元的跌停價開盤，盤中就在跌停價邊緣徘徊，并多次跌停，截至收盤，下跌9.95%，收報15.38元。

　　德新交運自稱，公司面臨一定的經營壓力。為了保障上市公司持續(xù)、穩(wěn)定的發(fā)展，尋求新的發(fā)展機遇和利潤增長點。本次交易完成后，上市公司將切入智能制造產業(yè)，實施智能制造、道路運輸雙主業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略。

　　根據重組草案，德新交運擬發(fā)行股份及支付現金購買東莞致宏精密模具有限公司（下稱“致宏精密”）90%的股權。以2020年3月31日為評估基準日，致宏精密100%股權的評估值為7.0064億元，較凈資產賬面價值9200.78萬元增值661.50%。致宏精密90%股權的交易價格為6.3億元。

　　同時，德新交運擬定增募集配套資金不超過1.8億元，用于支付此次交易現金對價和中介機構費用，以及補充上市公司流動資金。同時，德新交運擬用自有資金支付部分現金對價。

　　在德新交預披露交易方案之后，也同樣遭到交易所的關注。交易所要求該公司就估值合理性、業(yè)績承諾可實現性、標的公司主要業(yè)務情況、標的公司業(yè)績是否具有可持續(xù)性等問題進行補充說明。

　　并購重組被否率走高

　　上述兩家公司并購重組被否，僅是一個縮影，這背后則是并購重組被否率正在走高。

　　第一財經記者統(tǒng)計發(fā)現，截至10月22日，今年共有69家上市公司并購重組上會，其中被否14家，被否率為20.29%；2019年全年共有124家上市公司并購重組上會，其中21家公司被否，被否率為16.94%。這意味著，今年不到10個月時間的并購重組被否率高于去年全年。

　　今年并購重組被否的14家公司分別為聯(lián)明股份、德新交運、銘普光磁、華凱創(chuàng)意、中再資環(huán)、寧波聯(lián)合、【普利特(002324)、股吧】、三房巷（維權）、風范股份、博雅生物、江豐電子、億通科技、億利潔能、紫光國微。

　　　　這些公司的并購重組被否的原因，多為未充分說明標的資產的核心競爭力、本次交易估值的合理性、未充分披露本次交易有利于提高上市公司資產質量、標的資產權屬存在瑕疵、持續(xù)盈利能力被質疑等方面問題。

　　前資深券商保薦代表人王驥躍對第一財經記者稱，并購重組上會否決較多并不意味著政策在收緊，實際審核標準并沒有變化。

　　在近期的并購重組案例中，與前些年忽悠式重組不同的是，更多重組并購案例聚焦主業(yè)。對于跨界并購，交易所也在第一時間下發(fā)問詢函，嚴格監(jiān)管、精準監(jiān)管的態(tài)勢明顯。

　　IPO熱潮高漲，并購重組標的欠優(yōu)

　　“今年并購重組的否決率一直高于IPO的否決率，好點的公司大多去申請IPO了，標的質量很難得有好的。”王驥躍稱。

　　也有業(yè)內人士對此觀點表示贊同，在注冊制背景之下，優(yōu)秀的公司大都選擇直接上市，現在上市公司的并購標的質量堪憂。

　　根據數據，截至10月22日，今年共有436家申請IPO的公司上發(fā)審會，其中在發(fā)審會上被否的有4家，通過的有407家，11家暫緩表決，8家待表決，6家取消審核。這意味著IPO被否率不到1%，通過率達到93.35%。

　　在王驥躍看來，上市公司是基于需求而進行并購重組，在當前標的質量欠優(yōu)的情況下，會對并購熱情構成影響，或者延遲并購。

　　“兩三年后，殼不值錢了，一些公司還是會選擇將資產賣給上市公司，到時候質量較佳的公司也可能選擇被并購，因為直接上市的話減持不太方便。”王驥躍預計。