?。ㄓ浾?劉鳳茹）為了深化公司在財(cái)政信息化領(lǐng)域的布局，博思軟件（300525）(300525）今年6月以來(lái)籌劃收購(gòu)北京博思致新互聯(lián)網(wǎng)科技有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“博思致新”）49%股權(quán)事宜。在推進(jìn)重組過(guò)程中，博思軟件的交易細(xì)節(jié)一直被交易所緊盯。近期博思軟件再度收到重組問(wèn)詢函，此次交易是否涉嫌利益輸送是博思軟件需要回答的問(wèn)題。

　　回溯歷史公告，博思軟件今年6月開始籌劃收購(gòu)博思致新事宜，隨后方案也幾經(jīng)調(diào)整。最新的重組方案顯示，博思軟件擬通過(guò)發(fā)行股份的方式購(gòu)買致新投資、劉少華、白瑞、李先鋒、查道鵬、吳季風(fēng)、侯祥欽、柯丙軍、李志國(guó)持有的博思致新49%股權(quán)，交易作價(jià)為24304萬(wàn)元。同時(shí)，博思軟件擬向公司控股股東、實(shí)際控制人陳航定向發(fā)行股份募集配套資金16000萬(wàn)元，用于支付本次交易費(fèi)用、政務(wù)行業(yè)通用服務(wù)平臺(tái)項(xiàng)目及上市公司補(bǔ)充流動(dòng)資金。

　　博思致新主營(yíng)業(yè)務(wù)為軟件產(chǎn)品的開發(fā)、銷售與服務(wù)，主要面向財(cái)政業(yè)務(wù)一體化、政府非稅收入電子化管理及統(tǒng)一支付領(lǐng)域。數(shù)據(jù)顯示，博思致新2018年、2019年以及2020年1-3月的營(yíng)業(yè)收入分別為8389.52萬(wàn)元、12585.52萬(wàn)元、997.63萬(wàn)元，對(duì)應(yīng)的凈利潤(rùn)約822.5萬(wàn)元、1484.51萬(wàn)元、-352.38萬(wàn)元。

　　據(jù)了解，2016年6月博思致新成立，由博思軟件、陳剛、李釗、吳季風(fēng)共同出資博思致新，注冊(cè)資本300萬(wàn)元人民幣，彼時(shí)博思軟件出資153萬(wàn)元占注冊(cè)資本比例為51%。

　　也就是說(shuō)，此次交易完成后，博思致新將成為博思軟件的全資子公司?！吧鲜鰳I(yè)務(wù)的發(fā)展不僅提升博思致新的業(yè)績(jī)水平和品牌形象，也與上市公司在財(cái)政信息化行業(yè)的其他細(xì)分領(lǐng)域形成良好的協(xié)同效應(yīng)，助力上市公司成為財(cái)政信息化領(lǐng)域第一品牌。因此，收購(gòu)剩余股權(quán)將進(jìn)一步深化公司在財(cái)政信息化領(lǐng)域的布局”，博思軟件如是表示。

　　不過(guò)，博思軟件此次交易存在諸多疑問(wèn)。此次交易對(duì)手方劉少華等人曾于2017年4月、5月以1元/股價(jià)格取得標(biāo)的公司49%的股份，現(xiàn)如今卻擬以49.6元/股的交易作價(jià)轉(zhuǎn)讓給上市公司。對(duì)此，深交所要求博思軟件說(shuō)明自標(biāo)的公司設(shè)立以來(lái)，上市公司和劉少華等交易對(duì)手方在標(biāo)的公司資金來(lái)源、業(yè)務(wù)開展、市場(chǎng)拓展、技術(shù)來(lái)源、人員及場(chǎng)地、主要項(xiàng)目及訂單獲取的核心要素、項(xiàng)目實(shí)施等方面的具體投入及貢獻(xiàn)情況，說(shuō)明以較高增值率向劉少華等人購(gòu)買股份的原因和必要性，本次關(guān)聯(lián)交易定價(jià)是否公允，與劉少華等人的貢獻(xiàn)度是否匹配，是否存在利益輸送，是否存在損害上市公司和股東合法權(quán)益的情形，是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（2020年修訂）》第十一條第三款的相關(guān)規(guī)定。

　　另外，本次交易對(duì)手方劉少華等7人未在標(biāo)的公司任職，為博思軟件核心人員，已獲得上市公司股權(quán)激勵(lì)，其中劉少華是博思軟件的董事、總經(jīng)理。對(duì)此，深交所要求博思軟件結(jié)合前述7人時(shí)間和精力在上市公司原有業(yè)務(wù)及標(biāo)的公司業(yè)務(wù)的分配情況、對(duì)標(biāo)的公司業(yè)務(wù)的貢獻(xiàn)情況，說(shuō)明對(duì)標(biāo)的公司成本費(fèi)用的核算及預(yù)計(jì)是否完整、合理，本次估值是否合理。

　　針對(duì)公司相關(guān)問(wèn)題，北京商報(bào)記者致電博思軟件進(jìn)行采訪，但對(duì)方電話未有人接聽。