12月8日，上交所對(duì)南京新街口百貨商店股份有限公司向關(guān)聯(lián)方增資有關(guān)事項(xiàng)發(fā)出一份問詢函，并要求【南京新百(600682)、股吧】（600682）于2020年12月16日之前披露對(duì)問詢函的回復(fù)。

　　據(jù)觀點(diǎn)地產(chǎn)新媒體了解，當(dāng)日晚間，南京新百公告稱，擬以持有的全資子公司新百地產(chǎn)100%股權(quán)為對(duì)價(jià)向宏圖地產(chǎn)增資。增資完成后，南京新百將持有宏圖地產(chǎn)46.31%的股權(quán)，宏圖地產(chǎn)為公司控股股東三胞集團(tuán)的控股子公司。經(jīng)事后審核，根據(jù)上交所所《股票上市規(guī)則》第17.1條等有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)請(qǐng)南京新百核實(shí)并補(bǔ)充披露以下事項(xiàng)。

　　上交所要求南京新百補(bǔ)充披露，宏圖地產(chǎn)持續(xù)虧損的原因，其持續(xù)經(jīng)營能力是否存在重大不確定性；結(jié)合新百地產(chǎn)目前的業(yè)務(wù)發(fā)展情況以及宏圖地產(chǎn)的歷史經(jīng)營情況，說明本次交易的商業(yè)合理性。

　　此前公告顯示，宏圖地產(chǎn)審計(jì)報(bào)告顯示，截至2020年10月31日歸屬于母公司所有者權(quán)益為3429.57萬元，2019年末為-3.28億元。2020年1-10月凈利潤為-5585.24萬元，2019年為-6453.77萬元。

　　此外，公告披露，三胞集團(tuán)和宏圖地產(chǎn)承諾，自本次增資完成日起的五年內(nèi)，三胞集團(tuán)將按照約定的價(jià)格收購南京新百持有的宏圖地產(chǎn)全部股權(quán)，或者由宏圖地產(chǎn)按照約定的價(jià)格回購南京新百持有的宏圖地產(chǎn)全部股權(quán)。

　　同時(shí)，南京三胞醫(yī)療管理有限公司將徐州三胞醫(yī)療管理有限公司（簡稱“徐州三胞醫(yī)療”）60%的股權(quán)質(zhì)押給南京新百作為履約擔(dān)保。

　　上交所要求南京新百補(bǔ)充披露，徐州三胞醫(yī)療最近一年及一期的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，包括總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、凈利潤；徐州三胞醫(yī)療主要資產(chǎn)是否存在抵質(zhì)押等權(quán)利受限的情形、是否存在債務(wù)逾期的情形，如有請(qǐng)具體列示。

　　南京新百還需說明，徐州三胞醫(yī)療60%股權(quán)是否存在其他抵質(zhì)押情形，南京新百作為質(zhì)權(quán)人的優(yōu)先受償權(quán)是否可能劣后于其他方；結(jié)合上述合同條款，說明公司對(duì)于該筆投資的具體會(huì)計(jì)處理，并請(qǐng)會(huì)計(jì)師發(fā)表意見。

　　關(guān)于新百地產(chǎn)，上交所指，新百地產(chǎn)賬面貨幣資金充裕，前期南京新百對(duì)其實(shí)施債轉(zhuǎn)股的原因及合理性，是否與本次對(duì)宏圖地產(chǎn)增資構(gòu)成“一攬子交易”，本次交易是否間接向控股股東提供資金。

　　上交所還要求南京新百披露，短期內(nèi)對(duì)全資子公司進(jìn)行債轉(zhuǎn)股并出售，導(dǎo)致喪失債權(quán)，是否損害上市公司利益；核查公司與新百地產(chǎn)是否存在其他債權(quán)債務(wù)關(guān)系、擔(dān)保關(guān)系等事項(xiàng)。請(qǐng)全體董監(jiān)高發(fā)表意見。

　　審計(jì)報(bào)告顯示，截至2020年10月31日，新百地產(chǎn)貨幣資金賬面余額為19億元，占總資產(chǎn)的62%。同時(shí)，公司前期公告披露，南京新百曾以持有新百地產(chǎn)的10.31億元債權(quán)對(duì)新百地產(chǎn)進(jìn)行增資。

　　針對(duì)宏圖地產(chǎn)，上交所需南京新百補(bǔ)充披露，宏圖地產(chǎn)是否擁有徐州三胞廣場(chǎng)的土地使用權(quán)及具體會(huì)計(jì)處理方式；徐州三胞廣場(chǎng)的權(quán)利受限情況，包括是否存在抵押、抵押金額、抵押權(quán)人、到期日等；結(jié)合徐州三胞廣場(chǎng)商鋪不同經(jīng)營模式（如租賃或銷售等）所占比例和現(xiàn)金流量特征，說明僅以市場(chǎng)法對(duì)其評(píng)估的合理性；徐州三胞廣場(chǎng)的具體評(píng)估過程，包括可比交易案例的位置、面積、單價(jià)、成交時(shí)間及具體調(diào)整因素，三胞廣場(chǎng)商業(yè)街歷史年度具體銷售價(jià)格、面積等，說明評(píng)估結(jié)果的合理性。

　　評(píng)估報(bào)告顯示，宏圖地產(chǎn)已有多筆債務(wù)逾期，三胞集團(tuán)所持其90%股權(quán)已被多次輪候凍結(jié)。同時(shí)，宏圖地產(chǎn)還存在因未及時(shí)交付標(biāo)的、導(dǎo)致部分購房合同和房屋租賃合同違約的情形。上交所表示，本次評(píng)估均未考慮上述事項(xiàng)對(duì)評(píng)估結(jié)論的影響。

　　南京新百需就上述評(píng)估結(jié)論補(bǔ)充披露，在未考慮多種風(fēng)險(xiǎn)因素的情況下，宏圖地產(chǎn)評(píng)估值是否公允；本次交易作價(jià)未考慮上述風(fēng)險(xiǎn)，是否有利于保障上市公司利益。請(qǐng)?jiān)u估師及公司全體董監(jiān)高發(fā)表意見。

　　公告顯示，宏圖地產(chǎn)審計(jì)報(bào)告顯示，2020年10月28日，三胞集團(tuán)受讓南京冠雷貿(mào)易實(shí)業(yè)有限公司（以下簡稱南京冠雷）對(duì)宏圖地產(chǎn)的債權(quán)，金額為4.01億元。10月31日，三胞集團(tuán)以上述債權(quán)對(duì)宏圖地產(chǎn)進(jìn)行增資。

　　上交所要求南京新百補(bǔ)充披露，該次增資價(jià)格及確定依據(jù)，說明與本次宏圖地產(chǎn)評(píng)估值之間是否存在差異及產(chǎn)生差異的原因。請(qǐng)會(huì)計(jì)師發(fā)表意見。

　　另外，南京新百在公告中披露了宏圖地產(chǎn)母公司2019年度和2020年前10個(gè)月的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)。上交所要求公司按照合并報(bào)表口徑補(bǔ)充披露宏圖地產(chǎn)最近一年及一期的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)。