日前，【國(guó)城礦業(yè)(000688)、股吧】（000688）（000688.SZ）披露重大資產(chǎn)購(gòu)買方案。上市公司擬通過支付現(xiàn)金和承擔(dān)債務(wù)方式，購(gòu)買國(guó)城集團(tuán)持有的國(guó)城實(shí)業(yè)92%的股權(quán)，通過支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買五礦信托持有的國(guó)城實(shí)業(yè)8%股權(quán)。交易完成后，國(guó)城實(shí)業(yè)將成為上市公司國(guó)城礦業(yè)的全資子公司。

　　在本次交易中，國(guó)城實(shí)業(yè)整體估值達(dá)到14.5億元，相較于其今年9月末凈資產(chǎn)8.24億元增值約76%。

　　長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，作為上市公司控股股東旗下主打鉬精礦業(yè)務(wù)的資產(chǎn)，國(guó)城實(shí)業(yè)注入上市公司體系，將使得上市公司獲得大量鉬礦資源儲(chǔ)量，提升核心競(jìng)爭(zhēng)力。

　　但需要注意的是，2018年2月，國(guó)城實(shí)業(yè)曾因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)申請(qǐng)破產(chǎn)重整。去年7月份國(guó)城實(shí)業(yè)進(jìn)行500萬噸挖潛擴(kuò)能技改，一年后技改達(dá)產(chǎn)恢復(fù)生產(chǎn)銷售。這也使得國(guó)城實(shí)業(yè)的業(yè)績(jī)出現(xiàn)較大的波動(dòng)，2018年至2020年前九月，國(guó)城實(shí)業(yè)分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入6820.41萬元、7.81萬元、10640.29萬元，凈利潤(rùn)-6.58億元、12.8億元、-509.28萬元，其中2019年凈利潤(rùn)主要來自于破產(chǎn)重整收益。

　　此外，目前國(guó)城實(shí)業(yè)還存在對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)和股權(quán)質(zhì)押。公告顯示，國(guó)城實(shí)業(yè)為國(guó)城集團(tuán)在銀行的五項(xiàng)貸款本金合計(jì)29億元貸款提供連帶責(zé)任保證，國(guó)城集團(tuán)以其持有的標(biāo)的公司92%股權(quán)為其7月份申請(qǐng)的6.25億元借款提供質(zhì)押擔(dān)保。

　　標(biāo)的五個(gè)月前完成技改恢復(fù)生產(chǎn)

　　天眼查APP顯示，本次交易中的對(duì)手方國(guó)城集團(tuán)為上市公司控股股東，目前國(guó)城集團(tuán)直接和間接持有上市公司73.98%股份。因此，本次交易也是國(guó)城集團(tuán)主導(dǎo)下的內(nèi)部資源整合。此外，另一交易對(duì)手方五礦信托為五礦資本（600390）控股下屬子公司，持股比例為78%，中國(guó)五礦集團(tuán)為五礦信托的實(shí)際控制人。

　　此次資產(chǎn)并購(gòu)是國(guó)城礦業(yè)做大做強(qiáng)的重要舉措。交易方案顯示，目前國(guó)城礦業(yè)主要從事鉛鋅銅礦開采利用及礦產(chǎn)品銷售，其中金屬鉛鋅的銷售占公司銷售總額的比例超過70%，為公司的主要收入來源。

　　其中，東升廟礦業(yè)作為上市公司主要的礦產(chǎn)資源開采及銷售主體，其儲(chǔ)量規(guī)模及資源品位均處于國(guó)內(nèi)前列。但是，國(guó)城礦業(yè)亦表示公司存在對(duì)金屬鉛鋅的市場(chǎng)走勢(shì)及東升廟礦業(yè)儲(chǔ)量規(guī)模依賴的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，需要深入發(fā)掘符合自身特點(diǎn)的礦產(chǎn)資源項(xiàng)目，加大礦產(chǎn)資源獲取的力度，拓展有色金屬品種，提高公司的持續(xù)盈利能力。

　　而此次擬購(gòu)標(biāo)的國(guó)城實(shí)業(yè)是集鉬礦探礦、采礦、選礦為一體的有色金屬礦山企業(yè)，主要產(chǎn)品為鉬精礦，其主要在產(chǎn)礦山大蘇計(jì)礦屬于大型鉬金屬礦山。上市公司表示，本次交易完成后，公司將獲得大量鉬礦資源儲(chǔ)量，有利于進(jìn)一步提升公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力。

　　不過，長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，在2018年2月。國(guó)城實(shí)業(yè)曾因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，明顯缺乏清償能力向法院申請(qǐng)破產(chǎn)重整，次月公司停產(chǎn)。去年7月份，國(guó)城集團(tuán)根據(jù)重整計(jì)劃，向標(biāo)的公司破產(chǎn)管理人支付完畢全部?jī)攤Y金。當(dāng)月，標(biāo)的公司進(jìn)行500萬噸挖潛擴(kuò)能技改，直至今年7月份技改達(dá)產(chǎn)并恢復(fù)生產(chǎn)銷售。

　　這也使得國(guó)城實(shí)業(yè)近兩年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)呈現(xiàn)出較大的波動(dòng)。2018年至2020年前九月，國(guó)城實(shí)業(yè)分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入6820.41萬元、7.81萬元、10640.29萬元，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)分別為-6.73億元、-0.83億元、974.7萬元，凈利潤(rùn)分別為-6.58億元、12.8億元、-509.28萬元，其中2019年標(biāo)的凈利潤(rùn)主要來源于破產(chǎn)重整收益。

　　截至今年9月末，國(guó)城實(shí)業(yè)資產(chǎn)總額16.68億元，其中非流動(dòng)資產(chǎn)14.78億元，流動(dòng)資產(chǎn)1.9億元；負(fù)債合計(jì)8.44億元，所有者權(quán)益合計(jì)8.24億元，資產(chǎn)負(fù)債率約為50.58%。

　　在此基礎(chǔ)上，本次交易中國(guó)城實(shí)業(yè)全部股權(quán)的預(yù)估值為14.5億元，相較于其9月末凈資產(chǎn)增值6.26億元，溢價(jià)率約為75.97%。相對(duì)應(yīng)的，國(guó)城集團(tuán)和五礦信托分別持有的國(guó)城實(shí)業(yè)92%、8%股權(quán)的交易預(yù)估作價(jià)分別為13.34億元、1.16億元。

　　欲通過資產(chǎn)并購(gòu)提升盈利能力

　　對(duì)于上市公司國(guó)城礦業(yè)而言，收購(gòu)控股股東旗下有著豐富鉬礦資源儲(chǔ)量的資產(chǎn)，主要是出于擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模、提升盈利能力的考量。

　　資料顯示，國(guó)城礦業(yè)最初為1996年上市的涪陵建陶，后經(jīng)過多次易主及更名。2016年，彼時(shí)還是【建新礦業(yè)(000688)、股吧】的上市公司，控股股東建新集團(tuán)因無法清償?shù)狡趥鶆?wù)申請(qǐng)破產(chǎn)重整。2017年末，國(guó)城集團(tuán)作為重整方參與建新集團(tuán)破產(chǎn)重整，通過取得建新集團(tuán)100%股權(quán)以及要約收購(gòu)，成為上市公司控股股東，吳城也成為公司新的實(shí)控人。

　　在國(guó)城集團(tuán)入主后的兩年，受到行業(yè)價(jià)格下降和加工費(fèi)上漲等方面因素影響，更名為國(guó)城礦業(yè)的上市公司盈利能力有所下降。2017年至2019年，上市公司分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入12.4億元、12.26億元、10.21億元，同比增長(zhǎng)11.32%、-1.18%、-16.75%：凈利潤(rùn)分別為4.12億元、4.05億元、1.71億元，同比增長(zhǎng)75.99%、-1.79%、-57.82%。

　　今年前三季度，國(guó)城礦業(yè)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入8.44億元，同比增長(zhǎng)4.22%，凈利潤(rùn)8677.48萬元，同比繼續(xù)下降54.68%。對(duì)此，國(guó)城礦業(yè)表示主要原因?yàn)閳?bào)告期內(nèi)受疫情影響，公司主要產(chǎn)品產(chǎn)銷量下降，以及有色金屬行業(yè)鉛、鋅價(jià)格與上年同期相比下降幅度較大，導(dǎo)致公司主要產(chǎn)品平均銷售單價(jià)同比下降。

　　但同時(shí)，需要注意的是，截至今年9月末，國(guó)城礦業(yè)資產(chǎn)總額為35.52億元，資產(chǎn)負(fù)債率33.59%，賬面貨幣資金9.85億元，其中今年7月份公司剛剛完成8.5億元規(guī)?？赊D(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行。

　　而在本次交易中，上市公司將通過自有資金、自籌資金和承擔(dān)債務(wù)等方式支付共計(jì)14.5億元的交易價(jià)款，上市公司的財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)或?qū)⒚黠@提升。

　　值得一提的是，目前標(biāo)的公司國(guó)城實(shí)業(yè)還存在對(duì)外擔(dān)保和股權(quán)質(zhì)押的情況。交易方案顯示，2019年10月，國(guó)城實(shí)業(yè)與與哈爾濱銀行成都分行簽署擔(dān)保合同，為國(guó)城集團(tuán)在哈爾濱銀行成都分行五項(xiàng)貸款本金合計(jì)29億元貸款提供連帶責(zé)任保證；同時(shí)，標(biāo)的公司以部分機(jī)器設(shè)備、5項(xiàng)不動(dòng)產(chǎn)為國(guó)城集團(tuán)上述貸款提供抵押擔(dān)保。

　　當(dāng)月，國(guó)城集團(tuán)與哈爾濱銀行成都分行簽訂了最高額權(quán)利質(zhì)押合同，國(guó)城集團(tuán)以其持有的標(biāo)的公司92%股權(quán)為其7月份申請(qǐng)的6.25億元借款提供質(zhì)押擔(dān)保。

　　國(guó)城集團(tuán)及實(shí)控人吳城作出承諾，將在發(fā)出審議關(guān)于本次交易正式方案的董事會(huì)會(huì)議通知前簽署解除上述對(duì)外擔(dān)保和股權(quán)質(zhì)押的協(xié)議。

　　此外，國(guó)城集團(tuán)對(duì)于上市公司的持股也存在高比例質(zhì)押。公告顯示，目前國(guó)城集團(tuán)及其控制的建新集團(tuán)合計(jì)持有上市公司股份8.4億股，占公司總股本的73.98%，合計(jì)質(zhì)押股份數(shù)量8.06億股，質(zhì)押率高達(dá)95.81%，占公司總股本的70.87%。