公司稱要聚焦創(chuàng)新藥研發(fā)

　　海思科為何要出售賽拉諾？

　　公司稱，以藥品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售為主業(yè)，堅(jiān)定地走創(chuàng)新藥發(fā)展之路。新藥研發(fā)資金投入較大，隨著在研新藥進(jìn)入臨床中后期階段，公司投入還會(huì)有較大幅度增加。相比藥品研發(fā)，公司在醫(yī)療器械領(lǐng)域的經(jīng)驗(yàn)不豐富，屬于公司較不擅長的領(lǐng)域，相比藥品研發(fā)的不確定性更大。通過出售賽拉諾股權(quán)，公司可回籠前期已投入的資金且獲取一定收益，并能在未來更好地聚焦于以新藥研發(fā)為核心的主營業(yè)務(wù)。

　　這些說法似乎合情合理，但奇怪的是，海思科（002653）一邊說研發(fā)創(chuàng)新藥需要資金，一邊卻花巨資購買理財(cái)產(chǎn)品。財(cái)報(bào)顯示，截至今年9月30日，海思科一年內(nèi)到期的非流動(dòng)資產(chǎn)余額為5.10億元，其他流動(dòng)資產(chǎn)余額4.06億。記者追溯這些資產(chǎn)的形成過程發(fā)現(xiàn)，海思科用了近10億元購買理財(cái)產(chǎn)品，其中不少資金用于向第三方發(fā)放信托貸款。此外，海思科計(jì)劃非公開發(fā)行股票募集資金8.21億元。其中，2.45億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金及償還銀行貸款。

　　公開資料顯示，賽拉諾計(jì)劃2022年以獨(dú)立的醫(yī)療科技公司身份在香港上市，欲打造為中國結(jié)構(gòu)性心臟病器械領(lǐng)域的領(lǐng)軍企業(yè)。

　　但海思科并未明確表明此前賽拉諾的上市計(jì)劃。在其發(fā)布的8000余字的資產(chǎn)出售公告中僅提到，根據(jù)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)賽拉諾管理層訪談及企業(yè)制定未來的融資計(jì)劃，賽拉諾未來將不采用債務(wù)融資方式籌集資金。

　　然而，與賽拉諾路演介紹的情況不同，在賽拉諾的評(píng)估報(bào)告中，公司的狀況顯得很糟糕。截至今年7月31日，賽拉諾總資產(chǎn)1.19億元、總負(fù)債2716.62萬元，凈資產(chǎn)9191.42萬元。今年1-7月，賽拉諾營業(yè)收入為0，凈利潤為-5277.33萬元。未經(jīng)審計(jì)的過往財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2017年-2019年，賽拉諾僅2017年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入37.90萬元，其他年份均無營收。評(píng)估機(jī)構(gòu)并未對(duì)美國賽拉諾公司進(jìn)行現(xiàn)場清查工作，考慮各項(xiàng)假設(shè)前提的基礎(chǔ)上給出的估值為5.08億元。

　　值得注意的是，賽拉諾2019年底路演時(shí)的估值與獨(dú)立第三方PE機(jī)構(gòu)的估值頗為相近。國內(nèi)一家專注于大健康領(lǐng)域的股權(quán)投資機(jī)構(gòu)合伙人告訴記者，結(jié)合賽拉諾具體情況及行業(yè)發(fā)展態(tài)勢，賽拉諾此次股權(quán)出售作價(jià)偏低。而另兩位曾在上市公司任職的資深財(cái)會(huì)人士則指出，海思科實(shí)際控制人拿下賽拉諾股權(quán)后便可對(duì)外融資，如果賽拉諾成功上市，其獲益更大。

　　對(duì)此，海思科稱，從賽拉諾本身項(xiàng)目情況看，確實(shí)其在TAVR領(lǐng)域的研發(fā)取得了階段性成果，但仍面臨著項(xiàng)目研發(fā)需要較大資金投入、臨床試驗(yàn)?zāi)芊癯晒?、即便成功上市市場競爭也在不斷加劇等不確定性因素。心臟瓣膜確實(shí)是近一兩年比較火的賽道，但國內(nèi)外參與到該賽道的企業(yè)也不少，賽拉諾本身的項(xiàng)目進(jìn)展并不突出，這也在很大程度上導(dǎo)致了賽拉諾2019年以來獨(dú)立融資遲遲無進(jìn)展。

　　“公司認(rèn)為在賽拉諾具有階段性成果的時(shí)候剝離賽拉諾未嘗不是一個(gè)好的選擇，海思科可回籠前期已投入的資金并獲取一定收益，避免了具有不確定的臨床試驗(yàn)、商業(yè)化等資源投入，并能在未來更好地將資源聚焦于新藥研發(fā)?！焙Ｋ伎品Q，剝離賽拉諾后，公司基本無其他醫(yī)療器械業(yè)務(wù)，未來公司將致力于成為最受信賴的國際化創(chuàng)新藥企業(yè)，而不是研發(fā)公司較不擅長的醫(yī)療器械。

　　有利于股權(quán)激勵(lì)考核“達(dá)標(biāo)”

　　看似并不復(fù)雜的股權(quán)出售卻玄機(jī)重重。

　　于海思科實(shí)際控制人王俊民夫婦而言，他們拿下賽拉諾63.41%股權(quán)后，將合計(jì)持有賽拉諾93.74%股權(quán)(剩余股權(quán)為員工激勵(lì))，一旦賽拉諾成功上市，王俊民夫婦將獲得較大收益。

　　對(duì)海思科而言，這筆交易也“恰逢其時(shí)”。

　　2019年4月，海思科發(fā)布的首期限制性股票激勵(lì)草案顯示，公司計(jì)劃向157名員工授予500萬股限制性股票。當(dāng)年7月，151名激勵(lì)對(duì)象最終被授予403萬股限制性股票。

　　其中，第二個(gè)解鎖期的業(yè)績考核目標(biāo)為：2020年海思科歸屬于上市公司股東的凈利潤不低于5.40億元。

　　然而，受醫(yī)藥行業(yè)政策、新冠肺炎疫情等因素影響，今年以來，海思科主營業(yè)務(wù)收入不斷下滑。今年1-9月，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入23.75億元，同比減少20.47%，歸屬于上市公司股東的凈利潤4.03億元，同比增長5.10%。其中，高達(dá)2億元的凈利來自政府補(bǔ)助。如果今年海思科要達(dá)到股權(quán)激勵(lì)解鎖條件，公司2020年第四季度歸屬于母公司股東的凈利潤應(yīng)不低于1.37億元。

　　數(shù)據(jù)顯示，2017年-2019年及2020年前三季度，海思科經(jīng)營活動(dòng)凈收益占利潤總額的比重分別為37.27%、35.76%、54.81%和52.82%。對(duì)應(yīng)計(jì)入當(dāng)期損益的政府補(bǔ)助金額分別約為1.18億元、1.79億元、2.26億元和2.0億元。

　　海思科預(yù)計(jì)此次出售賽拉諾股權(quán)公司可獲得收益2.64億元。這意味著有了賽拉諾的股權(quán)交易，海思科實(shí)現(xiàn)上述股權(quán)激勵(lì)考核利潤目標(biāo)幾無懸念。

　　“有了政府補(bǔ)助和賽拉諾股權(quán)出售，海思科能夠順利完成股權(quán)激勵(lì)業(yè)績考核”，四川一位資本市場人士指出，海思科在前期的信披中沒有披露賽拉諾準(zhǔn)備單獨(dú)上市的核心內(nèi)容，這不利于中小投資者對(duì)這筆股權(quán)交易進(jìn)行全面評(píng)估，整個(gè)交易難免讓人產(chǎn)生利益輸送的猜測。

　　賽拉諾曾被寄予厚望

　　半年前，當(dāng)投資者追問海思科是否要將醫(yī)療器械業(yè)務(wù)剝離給大股東時(shí)，海思科表示，公司并無打算把醫(yī)療器械業(yè)務(wù)剝離給大股東。

　　但隨后公司改變了做法。海思科9月30日晚公告，擬轉(zhuǎn)讓賽拉諾63.41%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)為3.22億元，接盤方為王俊民、范秀蓮夫婦。其中，王俊民受讓其中的38.05%股權(quán)，范秀蓮受讓25.36%股權(quán)。

　　海思科的這種做法引起部分投資者不滿。事實(shí)上，不少中小投資者對(duì)海思科的醫(yī)療器械一直抱有期望。畢竟，仿制藥競爭激烈，創(chuàng)新藥才是未來。作為一家以仿制藥為特色的藥企，海思科自2012年上市后，一直試圖布局新的賽道，無論是大舉投資創(chuàng)新藥，還是2014年正式提出發(fā)展醫(yī)療器械業(yè)務(wù)，都掐準(zhǔn)了市場節(jié)奏。2015年，海思科確立了醫(yī)藥、醫(yī)療器械、醫(yī)療服務(wù)三大業(yè)務(wù)布局方向，但公司缺乏醫(yī)療器械的研發(fā)基因，投資并購、國際化合作等手段被頻頻提及。公司當(dāng)年投資了以色列4家公司(MST、Sensible、Newpace以及Endospan)的股權(quán)，分別獲得了相關(guān)產(chǎn)品15年或20年的國內(nèi)獨(dú)家代理權(quán)。

　　賽拉諾隨之應(yīng)運(yùn)而生。其原名“成都海思科醫(yī)療器械有限公司”，由海思科于2017年4月6日出資1000萬元設(shè)立，公司當(dāng)年繼續(xù)增資了9000萬元。因國際化需要，2018年12月更名為賽拉諾。

　　記者梳理海思科的發(fā)展脈絡(luò)發(fā)現(xiàn)，海思科加碼醫(yī)療器械業(yè)務(wù)有迫切的現(xiàn)實(shí)需要。從2013年開始，國內(nèi)醫(yī)藥行業(yè)進(jìn)入深度調(diào)整期，控費(fèi)、降價(jià)等成為關(guān)鍵詞。仿制藥一致性評(píng)價(jià)、帶量采購等醫(yī)藥新政不斷出臺(tái)，仿制藥企業(yè)生存越發(fā)艱難。盡管海思科早在上市之初就組建了創(chuàng)新藥研發(fā)團(tuán)隊(duì)，但其選擇的創(chuàng)新藥開發(fā)模式即業(yè)界熟知的Me-better創(chuàng)新藥開發(fā)模式，基本定位于國內(nèi)醫(yī)藥市場。行業(yè)巨變迫使海思科調(diào)整創(chuàng)新藥研發(fā)戰(zhàn)略，轉(zhuǎn)而面向國際市場的一些特定靶點(diǎn)的前沿性創(chuàng)新藥。2017年，海思科創(chuàng)新藥研發(fā)團(tuán)隊(duì)不少人離職，一度引發(fā)公司內(nèi)部震動(dòng)：公司搞了近6年的創(chuàng)新藥研發(fā)到底是成功了還是失敗了？海思科甚至為此專門撰文回應(yīng)員工的關(guān)注。至今，公司尚無一款創(chuàng)新藥成功上市。

　　相對(duì)而言，醫(yī)療器械的研發(fā)難度低于創(chuàng)新藥，而賽拉諾成為了海思科的醫(yī)療器械業(yè)務(wù)平臺(tái)。醫(yī)療器械業(yè)務(wù)被海思科和市場寄予厚望，其中引起市場高度關(guān)注的是賽拉諾旗下的心臟瓣膜醫(yī)療器械。海思科稱，賽拉諾研發(fā)的經(jīng)導(dǎo)管主動(dòng)脈瓣置換術(shù)瓣膜產(chǎn)品具有世界領(lǐng)先的先進(jìn)性和適用性。

　　評(píng)估報(bào)告稱，賽拉諾自成立以來一直開展介入式心臟瓣膜新產(chǎn)品的研發(fā)工作，目前經(jīng)導(dǎo)管主動(dòng)脈瓣置換術(shù)(TAVR)產(chǎn)品已經(jīng)獲得歐洲CE認(rèn)證。賽拉諾員工近70人，主要為生產(chǎn)、研發(fā)技術(shù)人員。目前，賽拉諾擁有兩家全資子公司。其中，Silara Medtech Inc.位于美國加州，主要負(fù)責(zé)二尖瓣及其他新興產(chǎn)品的研發(fā)工作，目前擁有專業(yè)研發(fā)人員近20人；另一全資子公司――西藏海思科生物科技有限公司目前尚未開展相關(guān)業(yè)務(wù)。

　　2019年，有投資者在互動(dòng)易上提問：未查到公司購買美國DFM心臟瓣膜專利的公告。海思科回應(yīng)稱，該交易為經(jīng)營性投資，不需要經(jīng)董事會(huì)審批，也未達(dá)到交易所規(guī)定的一般需披露交易的條件。

　　海思科12月15日回復(fù)記者采訪函稱，DFM公司將專利申請(qǐng)權(quán)(后有部分形成專利權(quán))出售給海思科全資子公司香港海思科，香港海思科轉(zhuǎn)讓給賽拉諾。賽拉諾受讓了DFM公司在中國地區(qū)的全部專利權(quán)(含專利申請(qǐng)權(quán))，并從DFM公司獲得了產(chǎn)品生產(chǎn)工藝的技術(shù)轉(zhuǎn)移，未來主要在中國地區(qū)進(jìn)行產(chǎn)品研發(fā)和生產(chǎn)銷售。目前，賽拉諾已形成5件授權(quán)和1件在申請(qǐng)，并由賽拉諾作為專利權(quán)人維持。另外，賽拉諾在TAVR和TMVR方面自主改進(jìn)、預(yù)研或在研形成新的專利或?qū)＠暾?qǐng)20余件。

　　賽拉諾在此前的融資路演中指出，海思科于2016年收購美國DFM公司的TAVR技術(shù)、研發(fā)體系、車間，并保留公司大部分核心技術(shù)和運(yùn)營團(tuán)隊(duì)。DFM公司是TAVR領(lǐng)域的全球知名企業(yè)，其TAVR一代產(chǎn)品于2013年通過CE認(rèn)證，成功應(yīng)用于歐洲近3000名主動(dòng)脈瓣患者，2015年實(shí)現(xiàn)銷售收入2000萬美元。公司技術(shù)團(tuán)隊(duì)主要來自美敦力、愛德華、杭州啟明等國內(nèi)外知名企業(yè)，在心臟瓣膜領(lǐng)域擁有平均15年的工作經(jīng)驗(yàn)；公司產(chǎn)品是全球唯一一家非金屬(高分子)材料牛心包TAVR裝置，并與國內(nèi)8家權(quán)威TAVR醫(yī)院合作密切。

　　“心臟瓣膜醫(yī)療器械領(lǐng)域是當(dāng)之無愧的‘黃金賽道’。”北京一家股權(quán)投資機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人告訴記者，目前人工心臟瓣膜進(jìn)口占比在85%左右，國產(chǎn)替代空間巨大。來自專業(yè)咨詢機(jī)構(gòu)的數(shù)據(jù)則顯示，2014年-2018年，全球已進(jìn)行的經(jīng)導(dǎo)管主動(dòng)脈瓣置換手術(shù)(TAVR)數(shù)量以復(fù)合年增長率22.5%的速度增長，預(yù)計(jì)2018年-2025年將保持15%的復(fù)合年增長率。