時代商學院研究員 雷映

　　【事件概述】

　　2020年12月8日，【*ST奮達(002681)、股吧】（002681）(002681.SZ) 發(fā)布《深圳市奮達科技股份有限公司關于轉讓全資子公司100%股權的公告》，擬將全資子公司歐朋達科技（深圳）有限公司（以下簡稱“歐朋達”）100%股權以總價6630萬元的價格轉讓給深圳市昌成模具科技有限公司（以下簡稱“昌成模具”）。值得一提的是，歐朋達是*ST奮達于2015年全資收購的子公司，收購時交易價格為11億元。

　　公告發(fā)布當天，深交所向*ST奮達發(fā)出關注函，要求該公司說明出售和收購歐朋達采用不同評估方法的原因及合理性，以及歐朋達本次交易作價的公允性，是否存在向昌成模具輸送利益的情形。

　　【分析解讀】

　　一、巨額收購頻爆雷，業(yè)績虧損慘遭ST

　　*ST奮達主營業(yè)務為消費電子整機及其核心部件的研發(fā)、設計、生產(chǎn)與銷售，主要產(chǎn)品包括電聲產(chǎn)品、智能可穿戴設備、健康電器、精密金屬結構件等四大系列，該公司是上述細分市場的主流供應商。

　　值得一提的是，中國智能音箱市場出貨量排名第一的天貓精靈，以及海關出口量排名前列的美發(fā)電器均為該公司的產(chǎn)品。

　　或許基于業(yè)務版圖的協(xié)同和多元化需求，*ST奮達自2014年起就開啟了“買買買”的節(jié)奏。

　　2015年初，*ST奮達成功收購歐朋達，在原有多媒體音箱、美發(fā)電器的產(chǎn)品結構基礎上拓展了移動智能終端金屬外觀件產(chǎn)品。歐朋達主營業(yè)務為精密金屬外觀件，主要客戶為蘋果公司，該項收購進一步拓展了*ST奮達的經(jīng)營業(yè)務，并成為蘋果產(chǎn)業(yè)鏈供應商之一。

　　2014年8月，*ST奮達公告的第三方評估機構對歐朋達的資產(chǎn)評估報告顯示，根據(jù)資產(chǎn)基礎法評估，歐朋達被收購之初的賬面總資產(chǎn)為1.94億元，其中，總負責為9940.17萬元，凈資產(chǎn)為9437.85萬元。而據(jù)收益法評估，由于歐朋達是致力于手機金屬（外觀）結構件的專業(yè)制造商，在客戶認可度、經(jīng)營管理水平等方面均處于競爭優(yōu)勢地位，收入規(guī)模及利潤水平均處于快速增長階段，采用收益法評估后的股東全部權益價值（凈資產(chǎn)價值）為11.19億元，評估增值10.24億元，增值率為1085.2%。

　　該項收購最終按照收益法評估價值進行定價，交易價格為11.18億元，交易價格與凈資產(chǎn)的差額計入商譽資產(chǎn)，由此產(chǎn)生了9.1億元商譽。

　　并表后的歐朋達在三年業(yè)績承諾期如期完成業(yè)績承諾。然而，好景不長，業(yè)績承諾期一過，歐朋達的經(jīng)營業(yè)績呈斷崖式下跌。

　　2017年，歐朋達凈利潤腰斬，2018―2019年分別虧損4.87億元、1.64億元，2020年1―10月虧損6826萬元。

　　需注意的是，2018年年報顯示，*ST奮達對收購歐朋達計提6.56億元商譽減值損失，當年歸母凈利潤為-7.8億元，同比增速為-275.92%。

　　此外，*ST奮達還于2017年并購深圳市富誠達科技有限公司（以下簡稱“富誠達）100%的股權，在消費電子精密金屬結構件領域再次開疆擴土。

　　與收購歐朋達類似，本次收購以收益法定價，交易價格為28.95億元，對應的富誠達凈資產(chǎn)為1.67億元，增值率1636.06%，對應增加25.45億元商譽。

　　富誠達的業(yè)績承諾為，2017―2019年，每年承諾扣非后凈利潤分別為2億元、2.6億元、3.5億元，三年累計實現(xiàn)扣非后凈利潤為8.1億元。2017―2018年，富誠達的業(yè)績完成率分別為99.63%與95.3%，2019年則嚴重不達標。

　　2019年年報顯示，*ST奮達對歐朋達和富誠達合計計提28億元商譽減值損失，當年歸母凈利潤為-30.57億元，同比增速為-292%。

　　由于2018年、2019年連續(xù)兩年處于巨額虧損，該公司于2020年5月更名為“*ST奮達”，成為ST股。如果該公司2020年仍不能扭虧為盈，依照規(guī)定將被迫退市。

　　二、主業(yè)經(jīng)營不善，借財務手段實現(xiàn)業(yè)績大逆轉

　　從主營業(yè)務看，近年來，*ST奮達收入端增長緩慢，成本增速遠超收入增速，管理費用率翻倍，毛利率和凈利率均下滑，盈利能力大幅下降。

　　2017年之后，該公司營業(yè)收入端同比增速不到5%；銷售成本率則從2017年的72%上升至2019年的83.09%左右；毛利率從2017年的27.87%下降至16.91%；期間費用率從11.78%增長至14.22%，其中，管理費用率增長趨勢最為明顯，從2011年的5.8%逐年上漲至2019年的11%, 接近翻倍。

　　剔除商譽減值的影響，2017―2020年每年的前三季度，該公司的營業(yè)利潤從3.2億元逐年下滑至1億元。

　　由于主營業(yè)務經(jīng)營不善，*ST奮達開始通過增加營業(yè)外收入來實現(xiàn)業(yè)績逆轉。

　　2020年三季報顯示，今年前三季度，*ST奮達實現(xiàn)營業(yè)收入25.07億元，與2019年持平， 實現(xiàn)營業(yè)利潤1億元；同期實現(xiàn)營業(yè)外收入9.84億元，導致最終實現(xiàn)歸母凈利潤10.55億元，同比增長687%。

　　以2020年前三季度的財務狀況預測，2020年該公司有望借助營業(yè)外收入實現(xiàn)業(yè)績大反轉，順利摘帽。

　　需注意的是，*ST奮達在三季報中解釋稱，9.84億元營業(yè)外收入主要系富誠達原股東對業(yè)績不達標所支付的補償款。

　　三、違規(guī)問題不斷，不到兩年遭12次監(jiān)管問詢

　　12月8日，*ST奮達公告出售全資子公司歐朋達，當天，深交所針對該事下發(fā)關注函。

　　12月15日，*ST奮達在關注函回復公告中解釋稱，由于歐朋達2015年被收購時業(yè)績增長快且主營業(yè)務市場前景樂觀，彼時選擇收益法評估定價。但隨著智能手機銷量自2017年出現(xiàn)下滑趨勢，以及手機外殼材料逐漸出現(xiàn)玻璃、陶瓷、塑膠等新的替代材料，市場呈現(xiàn)了去金屬化趨勢，金屬外觀件產(chǎn)品市場規(guī)模萎縮。為更好聚焦主業(yè)，該公司選擇出售歐朋達，而此次以資產(chǎn)基礎法評估定價。

　　與歐朋達不同，富誠達自被收購以來，每年均未能完成業(yè)績承諾。根據(jù)*ST奮達在回復監(jiān)管機構問詢公告中所出《專項審計報告》，2019年富誠達扣非后凈利潤為-1.91億元。

　　根據(jù)《利潤補償協(xié)議》約定的公式計算，富誠達原股東截至2019年末累計應補償金額為19.35億元。但*ST奮達與富誠達原股東對業(yè)績未完成部分中涉及的固定資產(chǎn)減值準備、存貨跌價準備、長期待攤費用攤銷等事項共計 2.86 億元部分存在爭議，即對相應業(yè)績補償金額約10.21億元（根據(jù)《利潤補償協(xié)議》約定的公式計算）部分存在爭議。

　　2020年1月16日，*ST奮達向深圳國際仲裁院遞交了申請，要求富誠達總經(jīng)理和副總經(jīng)理文忠澤與董小林等人賠償公司至少11.22億元，另外支付違約金2.895億元，并且凍結了文忠澤與董小林兩人持有的*ST奮達股份。

　　兩次失敗的大額并購，使得*ST奮達巨額商譽減值拖累公司業(yè)績，造成該公司連續(xù)兩年巨虧，并且，在不到兩年時間，該公司收到監(jiān)管機構下發(fā)的關注函和監(jiān)管函合計12份。

　　2019年以來，監(jiān)管機構圍繞*ST奮達的年報、大額商譽減值損失計提、股東違規(guī)減持、股東回購違規(guī)、與富誠達的業(yè)績承諾補償糾紛訴訟處理進展、以及6625萬元出售歐朋達等事項對其進行問詢，多次引起市場關注。