本報記者 趙學(xué)毅 見習(xí)記者 曹琦

　　12月24日，因中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會定于當(dāng)日上午9：00召開工作會議，審核江西昌九生物化工股份有限公司（下稱【ST昌九(600228)、股吧】（600228））重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付先進(jìn)購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項，ST昌九股票停牌，股價12月23日收報11.86元/股。

　　當(dāng)日晚間，ST昌九發(fā)布公告稱，公司本次重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項獲得有條件通過，公司股票將于12月25日開市起復(fù)牌。

　　根據(jù)12月10日ST昌九披露的重組草案，ST昌九擬置出資產(chǎn)作價7072.31萬元，最終繼受方杭州昌信承擔(dān)相關(guān)的全部債務(wù)、債權(quán)，擬置入資產(chǎn)為上海中彥信息科技股份有限公司（下稱“中彥科技”）100%股份，扣除分紅后作價35.37億元。其中，擬置入資產(chǎn)和擬置出資產(chǎn)差額部分共計34.66億元，由上市公司擬以現(xiàn)金方式購買差額部分4.46億元，以發(fā)行股份方式購買剩余差額部分30.20億元，發(fā)行價5.19元/股。

　　此外，上市公司擬以4.62元/股的發(fā)行價，非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過3.3億元，其中昌九集團指定方杭州昌信擬認(rèn)購不超過2億元，中彥科技實際控制人指定方上海享銳擬認(rèn)購不超過1.3億元。本次交易完成后，上市公司的控股股東將由昌九集團變更為上海享銳，上市公司實際控制人將由北京市國有文化資產(chǎn)管理中心變更為葛永昌，上市公司實際控制人葛永昌及其一致行動人合計控制上市公司34.65%股份。

　　中彥科技主營業(yè)務(wù)為運營第三方在線導(dǎo)購移動客戶端“返利”APP、網(wǎng)站及小程序，主要提供電商導(dǎo)購服務(wù)、廣告推廣服務(wù)。今年“雙11”活動期間，返利網(wǎng)預(yù)計向阿里媽媽、京東導(dǎo)購GMV規(guī)模超過8.9億元，新增活躍用戶數(shù)超過450萬人。

　　至此，返利網(wǎng)籌劃數(shù)月借殼ST昌九上市一事終于一錘定音。

　　按照對賭協(xié)議，中彥科技在2020年度、2021年度和2022年度實現(xiàn)扣非凈利潤分別不低于1.50億元、1.92億元及2.21億元。“公司擁有龐大而優(yōu)質(zhì)的用戶群體，相關(guān)產(chǎn)品獲得了廣大移動互聯(lián)網(wǎng)用戶的廣泛認(rèn)可。未來公司將接入更多生活服務(wù)、旅行票務(wù)領(lǐng)域電商，豐富產(chǎn)品的優(yōu)惠信息，為用戶提供更全面的一站式消費決策支持?！惫鞠嚓P(guān)負(fù)責(zé)人告訴記者。

　　另外，上會前夕，杭州昌信突然退出本次配套資金認(rèn)購事項。12月23日晚間，ST昌九發(fā)布公告稱，因綜合考慮本次交易相關(guān)的市場環(huán)境及監(jiān)管要求，公司及相關(guān)交易方擬調(diào)整配套募集對象及配套募集資金，杭州昌信信息科技合伙企業(yè)（有限合伙）不再作為本次重大資產(chǎn)組交易中的募集配套資金對象，本次配套募集資金總金額由不超過人民幣3.3億元相應(yīng)調(diào)減為不超過人民幣1.3億元。

　　資料顯示，杭州昌信的普通合伙人為杭州昌裕數(shù)字科技有限公司，有限合伙人為昌九集團，且昌九集團直接持有杭州昌裕數(shù)字科技有限公司100%的股權(quán)。因此，ST昌九控股股東昌九集團實際控制杭州昌信，根據(jù)《上市規(guī)則》，杭州昌信為上市公司的關(guān)聯(lián)方。

　　調(diào)整后，本次交易中的募集配套資金方案中發(fā)行對象減為上海享銳，擬發(fā)行股份減為預(yù)計不超過2813.85萬股，發(fā)行股價價格仍為4.64元/股。經(jīng)濟學(xué)家、清暉智庫創(chuàng)始人宋清輝告訴記者，市場對于縮股上市是作為利好消息來處理的，穩(wěn)定了市場預(yù)期，將會有效維系市場信心。

　　（編輯 田冬 上官夢露）