一直靠“買買買”擴(kuò)張的【新乳業(yè)(002946)、股吧】（002946）（002946）近期又有新動向，擬2.31億元拿下“一只酸奶?！?0%股權(quán)，進(jìn)軍酸奶茶飲零售賽道。然而，該消息一經(jīng)公布，新乳業(yè)便遭到多方質(zhì)疑，深交所問詢函也接踵而至。1月12日晚間，公司就深交所關(guān)注的標(biāo)的定價依據(jù)、“一只酸奶?！鄙虡?biāo)涉訴等問題進(jìn)行了回復(fù)。不過，金融投資報記者注意到，新乳業(yè)最新回應(yīng)發(fā)出后，1月13日公司股票下跌2.73%。■ 本報記者 蘇啟桃

　　收購符合“鮮戰(zhàn)略”發(fā)展方向

　　1月5日，新乳業(yè)發(fā)布公告稱，公司投資的“一只酸奶?！表?xiàng)目，系指由華昌明、伍元學(xué)、華自立將以合法形式擁有或?qū)嶋H控制的與“一只酸奶?！逼放葡嚓P(guān)的資產(chǎn)（標(biāo)的資產(chǎn)）以及業(yè)務(wù)資源置入成立的新公司重慶新牛瀚虹實(shí)業(yè)有限公司（以下簡稱：重慶瀚虹），并由新乳業(yè)收購新公司60%股權(quán)的交易，交易對價為23100萬元。

　　對此，深交所要求公司說明定價依據(jù)。公司回復(fù)稱，第三方專業(yè)機(jī)構(gòu)根據(jù)盡職調(diào)查情況，對一只酸奶牛2019年項(xiàng)下的經(jīng)營進(jìn)行了模擬合并。2019年模擬合并的凈利潤和營業(yè)收入分別為3500萬元、2.4億元（前述數(shù)據(jù)均未經(jīng)審計）；在2020年盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，對其全年情況進(jìn)行了測算。經(jīng)模擬測算，2020年合并凈利潤和營業(yè)收入分別為3160萬元、2.2億元?？紤]到2020年疫情影響，經(jīng)交易各方協(xié)商一致，本次交易定價以2019年模擬合并凈利潤3500萬元為基礎(chǔ)，按照11倍市盈率計算，確定上市公司受讓新公司60%股權(quán)的交易對價為2.31億元。

　　“從可比交易數(shù)據(jù)來看，2018年3月【莊園牧場(002910)、股吧】（002910）收購西安東方乳業(yè)有限公司市盈率為20.01倍，2016年5月騎士乳業(yè)收購銀川東君乳業(yè)有限公司市盈率為17.38倍，新乳業(yè)2020年5月收購寰美乳業(yè)市盈率為14.55倍，本次交易11倍市盈率的估值水平屬于行業(yè)同等類型交易的合理估值水平?！毙氯闃I(yè)表示，本次股權(quán)收購符合上市公司“鮮戰(zhàn)略”發(fā)展方向，“一只酸奶?！逼放扑哂械摹靶驴腿?、新場景、新消費(fèi)”的年輕化屬性，與新乳業(yè)“三新戰(zhàn)略”高度契合，有利于強(qiáng)化上市公司在終端渠道上的布局，有助于上市公司加快私域流量池和實(shí)現(xiàn)用戶精準(zhǔn)運(yùn)營和服務(wù)體系的建設(shè)，從而推動公司數(shù)字化戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，提升公司長期價值。

　　商標(biāo)涉訴不影響生產(chǎn)經(jīng)營

　　對于新乳業(yè)此次并購，市場質(zhì)疑最多的是“一只酸奶?！鄙虡?biāo)涉訴問題。

　　根據(jù) 《投資合作協(xié)議》 約定，擬置入重慶瀚虹的商標(biāo)為注冊商標(biāo)133個，商標(biāo)申請權(quán)（正在注冊中）5個。在置入重慶瀚虹的商標(biāo)中，核心商標(biāo)為“一只酸奶?！蔽淖稚虡?biāo)4個、卡通動物牛圖形商標(biāo)2個。商標(biāo)訴訟爭議主要為臺州市路橋云西電子商務(wù)商行持有的“一只酸奶?！蔽淖稚虡?biāo)，與新乳業(yè)收購的由華昌明、伍元學(xué)、華自立實(shí)際控制的重慶一只酸奶牛管理公司（以下簡稱：重慶管理公司）申請的“一只酸奶?！弊煮w商標(biāo)存在訴訟爭議。

　　新乳業(yè)回復(fù)稱，因原商標(biāo)注冊號為第16676428號的“一只酸奶?！蔽淖稚虡?biāo)，已于2020年1月13日被國家知識產(chǎn)權(quán)局商標(biāo)局宣告無效且自始即不存在。加之商標(biāo)申請?zhí)枮榈?5884887號和第26348470號“一只酸奶?！弊煮w商標(biāo)的申請時間均早于其目前所擁有的其他商標(biāo)，為最大限度地保障“一只酸奶?！逼放频暮戏?quán)利，重慶管理公司希望通過提請?jiān)賹彛軌蜃屧摰茸愿绲纳虡?biāo)通過審核，故于2020年5月14日向最高人民法院提出了再審申請?！拌b于交易對方合法擁有或其實(shí)際控制的主體已依法取得了前表列示6個核心商標(biāo)，該等核心商標(biāo)的專用權(quán)范圍均覆蓋了‘一只酸奶?！放普＝?jīng)營用途的需要，所以，對一只酸奶牛的正常經(jīng)營不構(gòu)成負(fù)面影響，對前述6個核心商標(biāo)及其他127個商標(biāo)計133個商標(biāo)的置入也不構(gòu)成障礙?！?/p>