2月10日訊 日前，深圳證券交易所網(wǎng)站發(fā)布的創(chuàng)業(yè)板關注函（〔2021〕第96號）顯示，愛美客（300896）技術發(fā)展股份有限公司（以下簡稱“愛美客”，300896.SZ）于2月8日晚間披露的《2020年年度報告》顯示，經(jīng)大華會計師事務所（特殊普通合伙）審計，公司2020年度公司合并報表歸屬于母公司所有者的凈利潤為4.40億元（43974.88萬元），母公司實現(xiàn)凈利潤4.40億元（43974.88萬元）；提取法定盈余公積金1510.00萬元，加上期初的未分配利潤3.84億元（38424.00萬元）。

　　截止2020年12月31日經(jīng)審計可供股東分配的利潤為8.09億元（80888.87萬元）?；诠境掷m(xù)、穩(wěn)健的盈利能力和良好的財務狀況，以及對未來發(fā)展的良好預期，為積極合理回報投資者、共享企業(yè)價值，公司擬以2020年年末總股本1.20億股（120200000）為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利35元（含稅）。合計派發(fā)現(xiàn)金股利4.21億元（42070.00萬元），比例為2020年度公司合并報表歸屬于母公司所有者凈利潤的95.67%；向全體股東每10股轉(zhuǎn)增8股的比例實施資本公積轉(zhuǎn)增股本。合計轉(zhuǎn)增股本9616萬股，轉(zhuǎn)增后公司總股本增加至2.16億股。

　　根據(jù)公司披露的《2020年年度報告》，2020年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入7.09億元，同比增長27.18%，歸屬于上市公司股東的凈利潤為4.40億元，同比增長43.93%，扣非凈利潤4.24億元，同比增長42.95%，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額4.26億元，同比增長37.44%。

　　愛美客股價今開1070.00元，截至收盤，報1215.00元，漲11.63%，成交額30.00億元，總市值1460.43億元，換手率10.06%。

　　此外，公司于同日分別發(fā)布的《關于購買控股子公司諾博特生物少數(shù)股東權益的公告》及《關于購買控股子公司融知生物少數(shù)股東權益的公告》顯示，公司擬以現(xiàn)金支付方式3119.64萬元收購北京諾博特生物科技有限公司少數(shù)股東所持49%權益，目標公司估值較高的風險。根據(jù)評估報告，目標公司全部股東權益價值為6400.00萬元，較凈資產(chǎn)賬面價值47.05萬元相比評估增值6547.05 萬元，增值率4452.26%。目標公司為研發(fā)類型的子公司，正在研發(fā)的利拉魯肽注射液項目處于臨床試驗階段。本次交易完成后，公司所持有的諾博特生物權益比例由51%提高至100%，并由公司控股子公司變更為公司全資子公司。

　　公司擬以現(xiàn)金支付方式342.81萬元收購北京融知生物科技有限公司少數(shù)股東所持49%權益，目標公司估值較高的風險。根據(jù)評估報告，目標公司全部股東權益價值為697.58萬元。截至評估基準日，凈資產(chǎn)賬面價值69.99萬元，評估增值867.57萬元，增值率為510.37%。目標公司為研發(fā)類型的子公司，研發(fā)的項目溶脂藥和局部麻醉藥處于臨床前階段。本次交易完成后，公司所持有的融知生物權益比例由51%提高至100%，并由公司控股子公司變更為公司全資子公司。

　　深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部對公司上述事宜表示關注，并請公司補充說明以下事項：

　　1.請公司結合所處行業(yè)特點、公司發(fā)展階段、經(jīng)營模式、業(yè)績增長的可持續(xù)性、未來發(fā)展戰(zhàn)略、長短期投融資及生產(chǎn)經(jīng)營計劃、研發(fā)投入、營運資金安排及現(xiàn)金流狀況等方面，補充說明制定此次利潤分配預案的主要考慮、確定依據(jù)及其合理性與公司業(yè)績成長是否匹配。

　　2.請補充說明此次利潤分配預案的提議人、公司籌劃及決策過程，以及公司在信息保密方面所采取的措施，相關措施是否完備。

　　3.2021年1月4日至2月8日，公司股價累計上漲38.47%，同期創(chuàng)業(yè)板綜指上漲0.08%。（1）請補充說明公司近一個月接受媒體采訪、機構調(diào)研的情況，是否存在向特定投資者泄露未公開重大信息等違反信息披露公平性原則的情形，是否存在配合炒作股價情形。（2）請公司結合市場宏觀情況、行業(yè)情況、同行業(yè)上市公司股價走勢等，分析近期公司股價漲幅偏離值較大的原因；結合公司市盈率、市凈率及與同行業(yè)公司對比情況，就公司股價上漲情況進行充分的風險提示；認真核查是否存在其他應披露而未披露的重大信息，是否存在籌劃中的重大事項。

　　4.請公司補充說明公司取得諾博特、融知生物51%股權的方式、時間、對價，并結合諾博特、融知生物評估報告、在研產(chǎn)品前景、技術來源等，說明擬以高溢價收購剩余少數(shù)權益的原因及合理性，相關交易對方與公司實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、5%以上股東是否存在關聯(lián)關系、資金往來或其他投資關系，相關交易對方是否曾作出業(yè)績承諾，如是，請補充說明約定及業(yè)績承諾完成情況。

　　5.公司認為需要說明的其他情況。

　　深交所要求公司就上述事項做出書面說明，在2021年2月24日前將有關說明材料報送并對外披露，同時抄送北京證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。

　　以下為原文：

　　關于對愛美客技術發(fā)展股份有限公司的關注函

　　創(chuàng)業(yè)板關注函〔2021〕第96號

　　愛美客技術發(fā)展股份有限公司董事會：

　　2月8日晚間，你公司披露《2020年年度報告》，擬以股本120,200,000股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利35元（含稅），以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增8股；同時擬收購控股子公司剩余少數(shù)權益。我部對此表示關注，請你公司補充說明以下事項：

　　1.根據(jù)公司披露的《2020年年度報告》，2020年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入7.09億元，同比增長27.18%，歸屬于上市公司股東的凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）為4.40億元，同比增長43.93%。以公司總股本120,200,000股計算，公司擬分紅金額達4.21億元，約占2020年度凈利潤的95.68%。

　　請公司結合所處行業(yè)特點、公司發(fā)展階段、經(jīng)營模式、業(yè)績增長的可持續(xù)性、未來發(fā)展戰(zhàn)略、長短期投融資及生產(chǎn)經(jīng)營計劃、研發(fā)投入、營運資金安排及現(xiàn)金流狀況等方面，補充說明制定此次利潤分配預案的主要考慮、確定依據(jù)及其合理性與公司業(yè)績成長是否匹配。

　　2.請補充說明此次利潤分配預案的提議人、公司籌劃及決策過程，以及你公司在信息保密方面所采取的措施，相關措施是否完備。

　　3.2021年1月4日至2月8日，公司股價累計上漲38.47%38.47%，同期創(chuàng)業(yè)板綜指上漲0.08%。

　?。?）請補充說明公司近一個月接受媒體采訪、機構調(diào)研的情況，是否存在向特定投資者泄露未公開重大信息等違反信息披露公平性原則的情形，是否存在配合炒作股價情形。

　?。?）請公司結合市場宏觀情況、行業(yè)情況、同行業(yè)上市公司股價走勢等，分析近期公司股價漲幅偏離值較大的原因；結合公司市盈率、市凈率及與同行業(yè)公司對比情況，就公司股價上漲情況進行充分的風險提示；認真核查是否存在其他應披露而未披露的重大信息，是否存在籌劃中的重大事項。

　　4.根據(jù)公司公告，公司擬以3,119.64萬元收購控股子公司北京諾博特生物科技有限公司（以下簡稱“諾博特”）49%股權，增值率4,452.26%；擬以342.81萬元收購北京融知生物科技有限公司（以下簡稱“融知生物”）49%股權，增值率510.37%。

　　請公司補充說明公司取得諾博特、融知生物51%股權的方式、時間、對價，并結合諾博特、融知生物評估報告、在研產(chǎn)品前景、技術來源等，說明擬以高溢價收購剩余少數(shù)權益的原因及合理性，相關交易對方與公司實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、5%以上股東是否存在關聯(lián)關系、資金往來或其他投資關系，相關交易對方是否曾作出業(yè)績承諾，如是，請補充說明約定及業(yè)績承諾完成情況。

　　5.公司認為需要說明的其他情況。

　　請你公司就上述事項做出書面說明，在2021年2月24日前將有關說明材料報送我部并對外披露，同時抄送北京證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。

　　同時，提醒你公司：上市公司必須按照國家法律、法規(guī)和本所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》，認真、及時履行信息披露義務。上市公司的董事會全體成員必須保證信息披露內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶的責任。

　　特此函告。

　　創(chuàng)業(yè)板公司管理部

　　2021年2月9日