A股牛年開局第一周，年報預告低迷的美盈森（002303）就因多項違規(guī)而遭責令改正。2月19日晚，美盈森發(fā)布公告稱，公司收到深圳證監(jiān)局公司下發(fā)的《關于對美盈森集團股份有限公司采取責令改正措施的決定》，原因是美盈森治理、財務會計核算不完善，以及信息披露不完整。另外，包括公司現(xiàn)實控人在內(nèi)，監(jiān)管部門決定對涉及上述違規(guī)行為6位前任及現(xiàn)任公司高管，采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

　　美盈森公告顯示，公司治理不完善問題表現(xiàn)在三個方面：

　　三會運作不規(guī)范。公司部分董事、監(jiān)事、高級管理人員未按規(guī)定出席或列席股東大會，也未出具書面請假說明，不符合《上市公司股東大會規(guī)則》第二十六條的規(guī)定。關于股東授權委托事項，公司未嚴格按照《上市公司章程指引》第六十一條的相關規(guī)定執(zhí)行，股東大會會議管理不規(guī)范。

　　內(nèi)幕信息知情人登記管理不規(guī)范。公司修訂的內(nèi)幕信息知情人登記管理制度未明確向相關知情人通報保密義務的必要方式。部分事項的內(nèi)幕信息知情人登記不完整；業(yè)績預告、業(yè)績快報披露未做內(nèi)幕信息知情人登記；2016年和2020年籌劃非公開發(fā)行股票事項過程中，未制作重大事項進程備忘錄。

　　《募集資金管理制度》未包含責任追究條款。公司《募集資金管理制度》未包含責任追究相關條款，不符合《上市公司監(jiān)管指引第2號――上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》第三條的規(guī)定。

　　美盈森財務會計核算不規(guī)范的問題表現(xiàn)在三個方面：

　　存貨管理及核算不規(guī)范。公司母公司及3家子公司人工制表核算存貨成本，在半年度末及年末制作存貨余額明細表時，才能掌握存貨具體數(shù)量及金額情況，對存貨管控不嚴；部分子公司產(chǎn)品出庫成本結(jié)轉(zhuǎn)金額不準確；部分子公司因人工操作原因?qū)е鲁杀竞怂沐e誤。

　　部分金融資產(chǎn)核算不規(guī)范。2015年及2016年，公司在收購匯天云網(wǎng)集團有限公司股權的相關事項中，未充分考慮業(yè)績承諾方的信用風險及償付能力，審慎評估業(yè)績補償相關或有對價的公允價值，在相關年度確認相關金融資產(chǎn)和公允價值變動損益；相關股權收購協(xié)議約定公司在未來時點滿足一定條件下有權要求原股東回購標的公司股權，該項回購權構成一項衍生金融工具，公司未對該項衍生金融工具予以確認，此不符合《企業(yè)會計準則第22號――金融工具確認和計量》（2006年）相關規(guī)定。

　?。ㄈ┪磭栏駡?zhí)行新金融工具準則相關規(guī)定。公司未綜合考慮對應收票據(jù)的業(yè)務管理模式和合同現(xiàn)金流特征，將相關的應收票據(jù)重分類為應收款項融資；公司確認相關其他權益工具投資時，未審慎評估和分析其公允價值，兩方面均不符合《企業(yè)會計準則第22號――金融工具確認和計量》（2017年）的相關規(guī)定。

　　關于美盈森信息披露不完整。公司2019年年度報告和2020年半年度報告未披露子公司東莞市美盈森環(huán)?？萍加邢薰镜馁Y金被凍結(jié)情況，不符合《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第15號――財務報告的一般規(guī)定》（2014年修訂）的相關規(guī)定。此外，公司部分員工借款余額較大、掛賬時間較長，部分投資項目審議程序不規(guī)范，不符合《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》的相關規(guī)定。

　　就此，深圳證監(jiān)局判定，上述情況反映出公司在公司治理、財務會計核算、信息披露、內(nèi)部控制方面存在不規(guī)范的情況，也直接影響到公司相關信息披露數(shù)據(jù)的準確性，不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條的相關規(guī)定，決定對公司采取責令改正的行政監(jiān)管措施。

　　另外，根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》相關規(guī)定，深圳證監(jiān)局決定對張珍義（2015年9月至2019年11月?lián)喂径麻L及總經(jīng)理）、現(xiàn)實控人王海鵬（2019年11月至今擔任公司董事長）、王治軍（2019年11月至今擔任公司董事及總經(jīng)理）、黃琳（2007年9月至2019年11月?lián)喂径聲貢案笨偨?jīng)理、2016年11月至今擔任董事）、袁宏貴（2013年9月至今擔任公司財務總監(jiān)），以及劉會豐（2019年11月至今擔任公司董事會秘書及副總經(jīng)理）分別采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

　　IFIND資料顯示，美盈森所在行業(yè)為包裝印刷業(yè)，其主營業(yè)務為輕型、重型包裝產(chǎn)品、電子標簽及RFID產(chǎn)品的研發(fā)和產(chǎn)銷，并為客戶提供包裝產(chǎn)品設計、包裝方案優(yōu)化等第三方采購與包裝產(chǎn)品物流配送、供應商庫存管理等包裝一體化服務。

　　美盈森于2009年11月上市，登陸A股以來營收持續(xù)上升，凈利增速在2013年觸及高峰迎來拐點。2020年三季報，公司實現(xiàn)歸母凈利1.54億元，創(chuàng)下上市以來最低增速記錄——同比為-49.17%。

　　美盈森歸母凈利增速統(tǒng)計：

　　來源：IFIND，財經(jīng)網(wǎng)

　　經(jīng)梳理發(fā)現(xiàn)，美盈森近12月來的市凈率為1.14，在A股上市同業(yè)公司中排名處于墊底之列；2016年至2019年的凈資產(chǎn)收益率為8.06%，低于行業(yè)均值9.55%。公司日前公布的年報預告顯示，預計2020年盈利18,734.77萬元至26,763.96萬元，同比降幅達50%至65%，果真如此，將刷新凈利增速最低記錄。

　　來源：公司公告