記者 楊帆

　　3月4日晚間，【王府井(600859)、股吧】（600859）首次公開合并首商后的安排。王府井表示，本次換股吸收合并完成后，存續(xù)公司將在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)及日常管理體系、人員及機(jī)構(gòu)等方面采取整合協(xié)同措施。王府井在公告中指出，本次交易完成后，存續(xù)公司將持續(xù)聚焦零售主業(yè)。本次交易有助于擴(kuò)大存續(xù)公司在全國(guó)地區(qū)的商業(yè)布局，擴(kuò)大在北京地區(qū)乃至全國(guó)的市場(chǎng)份額，有利于提高存續(xù)上市公司質(zhì)量。

　　王府井稱定價(jià)合理考慮各方利益

　　針對(duì)說明雙方的商業(yè)模式問題，王府井表示，王府井和【首商股份(600723)、股吧】（600723）主要從事商業(yè)零售業(yè)務(wù)，經(jīng)營(yíng)模式主要包括聯(lián)營(yíng)模式、自營(yíng)模式和租賃模式，上述三種經(jīng)營(yíng)模式均為商業(yè)零售行業(yè)普遍采用的商業(yè)模式。王府井和首商股份按照不同零售業(yè)態(tài)對(duì)旗下門店統(tǒng)一籌劃，統(tǒng)一招商，統(tǒng)一運(yùn)營(yíng)管理，享受商業(yè)零售收益和運(yùn)營(yíng)管理收益，其根據(jù)門店物業(yè)的區(qū)域特點(diǎn)、市場(chǎng)環(huán)境和消費(fèi)者需求等因素選擇不同的經(jīng)營(yíng)模式。

　　公司主要盈利來源方面，王府井表示雙方模式下商場(chǎng)并非單純出租場(chǎng)地，而是企業(yè)根據(jù)市場(chǎng)定位統(tǒng)一進(jìn)行籌劃、招商、運(yùn)營(yíng)管理等，其獲得的租金收入主要為商業(yè)零售有關(guān)的運(yùn)營(yíng)管理收益，均不構(gòu)成房地產(chǎn)開發(fā)和運(yùn)營(yíng)。

　　對(duì)于本次換股吸收合并是否有利于提高上市公司質(zhì)量，王府井指出本次交易完成后，存續(xù)公司將持續(xù)聚焦零售主業(yè)，明確自身市場(chǎng)定位;同時(shí)，通過吸收合并雙方在門店分布、商業(yè)品牌、供應(yīng)商渠道和會(huì)員數(shù)量等方面已有資源的整合，存續(xù)公司的商業(yè)品牌競(jìng)爭(zhēng)力、經(jīng)營(yíng)效率和市場(chǎng)影響力將得到有效提升。本次交易有助于擴(kuò)大存續(xù)公司在全國(guó)地區(qū)的商業(yè)布局，擴(kuò)大在北京地區(qū)乃至全國(guó)的市場(chǎng)份額，有利于發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，提高經(jīng)營(yíng)規(guī)模，實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，促進(jìn)各項(xiàng)業(yè)務(wù)的協(xié)同發(fā)展，提升企業(yè)持續(xù)盈利能力和整體價(jià)值，鞏固行業(yè)地位，打造具有國(guó)際水準(zhǔn)、國(guó)內(nèi)一流的現(xiàn)代商業(yè)零售企業(yè)集團(tuán)，有利于提高存續(xù)上市公司質(zhì)量。

　　對(duì)于確定換股價(jià)基礎(chǔ)的合理性的問詢，王府井表示，本次交易中，首商股份的換股價(jià)格較換股吸收合并的定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日的股票交易均價(jià)溢價(jià)20%，系充分參照同行業(yè)可比公司的估值水平、可比交易的換股溢價(jià)率水平，并綜合考慮本次交易情況及各方股東利益而設(shè)定。

　　吸收合并首商 解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

　　根據(jù)兩家公司2020年三季報(bào)的持股數(shù)據(jù)，王府井背后的控股股東是北京首旅集團(tuán)，持股比例為26.83%;首商股份最大的股東也是北京首旅集團(tuán)，持股比例為58.32%，兩家公司的實(shí)際控股權(quán)均屬于北京市國(guó)資委。

　　從主營(yíng)業(yè)務(wù)上看，王府井的業(yè)態(tài)模式包括百貨商場(chǎng)、奧特萊斯、購物中心和超市四種，首商股份涵蓋百貨商場(chǎng)、購物中心、奧特萊斯和專業(yè)店四種業(yè)態(tài)。除開超市、專業(yè)店等次要業(yè)務(wù)之外，二者主營(yíng)業(yè)務(wù)基本重合。

　　從經(jīng)營(yíng)區(qū)域上看，北京市場(chǎng)均是兩家公司的耕耘重心。首商股份2019年實(shí)現(xiàn)總營(yíng)收94.91億元，其中京內(nèi)地區(qū)貢獻(xiàn)了79.26億元，占比達(dá)83%以上。王府井盡管一直在全國(guó)各地積極開設(shè)門店，但公司2019年實(shí)現(xiàn)的251.93億元總營(yíng)收中，華北地區(qū)為84.15億元，占比33.40%，仍是公司第一大市場(chǎng)。

　　無論業(yè)務(wù)模式，還是經(jīng)營(yíng)區(qū)域，兩家公司都高度重疊，存在明顯的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，并且雙方均屬于北京國(guó)資委控股，吸收合并是大勢(shì)所趨。

　　天風(fēng)證券（601162）認(rèn)為，本次吸收合并能夠有效解決王府井與首商集團(tuán)之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題，向王府井注入京津地區(qū)優(yōu)質(zhì)商業(yè)物業(yè)，進(jìn)一步強(qiáng)化王府井商貿(mào)零售業(yè)務(wù)的地區(qū)性優(yōu)勢(shì)地位，統(tǒng)一京津地區(qū)商業(yè)零售市場(chǎng)。

　　面臨整合協(xié)同的挑戰(zhàn)

　　王府井吸收首商股份后，體量變得更加龐大的同時(shí)，如何整合消化首商股份這個(gè)龐然大物也是接下來一個(gè)時(shí)期的一大挑戰(zhàn)。

　　根據(jù)合并方案，雙方合并后，王府井或其全資子公司將承繼及承接首商股份的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)。雖然這兩大商業(yè)體都是國(guó)企，但雙方的企業(yè)文化不同，而人員安排和管理對(duì)于國(guó)企來說也是一件棘手的事情。與此同時(shí)，來自市場(chǎng)和環(huán)境的壓力也不小，如何進(jìn)一步改革創(chuàng)新，也是王府井今后一個(gè)時(shí)期必須面對(duì)的問題。

　　近年來，隨著經(jīng)濟(jì)放緩和市場(chǎng)形勢(shì)的變化，傳統(tǒng)商業(yè)企業(yè)經(jīng)營(yíng)面臨的壓力越來越大。從王府井的財(cái)報(bào)中可以看出，2017年至2019年，公司的營(yíng)收一直徘徊在260億元左右。2020年受新冠肺炎疫情沖擊，王府井業(yè)績(jī)受到嚴(yán)重影響，歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)與上年同期相比，預(yù)計(jì)減少約50%到59%。

　　首商股份的情況也不樂觀，2015年至2019年，公司營(yíng)收一直停留在100億元左右，2019年甚至跌至100億元以下。根據(jù)此前發(fā)布的業(yè)績(jī)預(yù)告，公司預(yù)計(jì)2020年度實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)為-3000萬元到-4500萬元，扣非凈利潤(rùn)位為-5000萬元到-7000萬元，這是自2009年以來公司首次虧損。

　　首商股份旗下多家百貨企業(yè)的經(jīng)營(yíng)也不盡如人意，例如其王牌百貨商場(chǎng)燕莎商城曾經(jīng)是北京最有名的高端商場(chǎng)之一，但如今燕莎商城的業(yè)績(jī)和巔峰時(shí)相比幾近腰斬。像燕莎商城這樣的高端百貨資源雖然是王府井欠缺的，但如何盤活燕莎商城使之煥發(fā)新生，卻不是件容易的事。

　　“合并后的挑戰(zhàn)主要是來自于運(yùn)營(yíng)管理?！敝袊?guó)商業(yè)聯(lián)合會(huì)副會(huì)長(zhǎng)、北京商業(yè)聯(lián)合會(huì)會(huì)長(zhǎng)傅躍紅表示，接下來，對(duì)每一個(gè)品牌的定位，對(duì)每一個(gè)業(yè)態(tài)的發(fā)展戰(zhàn)略，還有品牌和品牌之間的匹配，以及業(yè)態(tài)和業(yè)態(tài)之間的互補(bǔ)，需要有綜合的、系統(tǒng)的統(tǒng)籌能力。而雙方在企業(yè)文化方面的完全融合也需要有一個(gè)過程。與此同時(shí)，她認(rèn)為，對(duì)于傳統(tǒng)商業(yè)企業(yè)來說，打造一支優(yōu)秀的團(tuán)隊(duì)并運(yùn)用科技手段進(jìn)行商業(yè)賦能，也是在未來市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中致勝的一個(gè)重點(diǎn)。

　　“這些整合調(diào)整需要有一個(gè)過程，需要時(shí)間?！备弟S紅表示，希望這兩家北京商業(yè)旗艦的合并整合能夠順利進(jìn)行，并且發(fā)展得越來越好。