長(zhǎng)江商報(bào)消息 ·長(zhǎng)江商報(bào)記者 金度

　　玉龍股份轉(zhuǎn)型聚焦黃金主業(yè)，一口“吞下”巴拓實(shí)業(yè)。

　　3月6日，玉龍股份（601028）(601028.SH)公告，擬通過(guò)全資子公司藍(lán)景礦業(yè)向交易對(duì)方天業(yè)集團(tuán)購(gòu)買其持有的巴拓實(shí)業(yè)100%股權(quán)，并通過(guò)巴拓實(shí)業(yè)控制巴拓澳洲在澳大利亞運(yùn)營(yíng)的黃金資產(chǎn)。

　　公告顯示，巴拓實(shí)業(yè)100%股權(quán)的交易對(duì)價(jià)為12.25億元，評(píng)估增值率為1566.99%。本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組和關(guān)聯(lián)交易。

　　高溢價(jià)之下，巴拓實(shí)業(yè)實(shí)際上在近3年的時(shí)間里，凈利潤(rùn)虧損了約8.8億元，僅2020年1-8月盈利7259.43萬(wàn)元。不過(guò)，業(yè)績(jī)對(duì)賭協(xié)議中，巴拓實(shí)業(yè)承諾三年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)合計(jì)6億元。

　　玉龍股份表示，交易完成后，公司將以此為契機(jī)，轉(zhuǎn)型聚焦黃金主業(yè)，切入黃金的開采和加工業(yè)務(wù)領(lǐng)域。

　　巴拓實(shí)業(yè)評(píng)估增值率為1566.99%

　　3月6日，玉龍股份擬通過(guò)全資子公司藍(lán)景礦業(yè)，向交易對(duì)方天業(yè)集團(tuán)購(gòu)買其持有的巴拓實(shí)業(yè)100%股權(quán)，并通過(guò)巴拓實(shí)業(yè)控制巴拓澳洲在澳大利亞運(yùn)營(yíng)的黃金資產(chǎn)。

　　根據(jù)中聯(lián)評(píng)估為本次交易出具的以 2020年8月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，巴拓實(shí)業(yè)100%股權(quán)的評(píng)估價(jià)值約為12.25億元，經(jīng)玉龍股份與天業(yè)集團(tuán)協(xié)商，巴拓實(shí)業(yè)100%股權(quán)的交易對(duì)價(jià)約為12.25億元。本次交易對(duì)價(jià)支付方式為藍(lán)景礦業(yè)承擔(dān)天業(yè)集團(tuán)尚欠其債權(quán)人濟(jì)高控股與交易對(duì)價(jià)等額的債務(wù)。

　　根據(jù)《股權(quán)收購(gòu)及債務(wù)重組協(xié)議》，經(jīng)天業(yè)集團(tuán)和其債權(quán)人濟(jì)高控股協(xié)商確認(rèn)，天業(yè)集團(tuán)尚欠濟(jì)高控股本金及對(duì)應(yīng)利息重組后的金額約為12.25億元（該金額等同于本次交易對(duì)價(jià)），藍(lán)景礦業(yè)將自股權(quán)交割日后以現(xiàn)金形式將交易對(duì)價(jià)定向支付給濟(jì)高控股，除此之外，藍(lán)景礦業(yè)不負(fù)有向天業(yè)集團(tuán)支付其他現(xiàn)金對(duì)價(jià)的義務(wù)。

　　根據(jù)2017年天業(yè)集團(tuán)與中融信托簽署的《信托貸款合同》，中融信托向天業(yè)集團(tuán)提供12.6億元信托貸款，用于天業(yè)集團(tuán)完成并購(gòu)巴拓澳洲100%股權(quán)及資產(chǎn)。同時(shí)，天業(yè)集團(tuán)以所持有的巴拓實(shí)業(yè)全部股權(quán)，以及旗下巴拓澳洲全部股權(quán)，和巴拓澳洲持有的巴拓黃金全部股權(quán)質(zhì)押，另外，巴拓黃金持有的相關(guān)礦業(yè)權(quán)也被設(shè)定抵押權(quán)，以此來(lái)提供信托貸款的擔(dān)保。

　　2018年5月9日，中融信托、濟(jì)高控股簽署了《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定濟(jì)高控股受讓中融信托對(duì)天業(yè)集團(tuán)享有的剩余本金約12億元的債權(quán)，在完成債權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付后，濟(jì)高控股成為天業(yè)集團(tuán)的債權(quán)人，并根據(jù)《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》享有上述擔(dān)保權(quán)利。目前，相關(guān)擔(dān)保權(quán)利仍登記在中融信托名下。

　　根據(jù)中聯(lián)評(píng)估出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，2020年8月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，目標(biāo)公司巴拓實(shí)業(yè)的賬面凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為7347.64萬(wàn)元，評(píng)估值約為12.25億元，評(píng)估增值約11.51億元，評(píng)估增值率為1566.99%。

　　玉龍股份目前主要從事大宗商品貿(mào)易業(yè)務(wù)，業(yè)務(wù)已覆蓋煤炭、橡膠、化工品、農(nóng)產(chǎn)品等大宗商品類別，大宗商品貿(mào)易業(yè)務(wù)主要是圍繞產(chǎn)業(yè)客戶整合資源，通過(guò)對(duì)渠道的自主控制，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈上下游產(chǎn)品的流通。

　　有意思的是，玉龍股份實(shí)際是一場(chǎng)關(guān)聯(lián)交易。

　　玉龍股份介紹，藍(lán)景礦業(yè)交易對(duì)價(jià)支付方式為承擔(dān)天業(yè)集團(tuán)尚欠其債權(quán)人濟(jì)高控股的債務(wù)，鑒于濟(jì)高控股為公司關(guān)聯(lián)方，結(jié)合本次交易整體背景以及《上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　據(jù)了解，本次重組報(bào)告書及相關(guān)文件在提交董事會(huì)審議時(shí)，關(guān)聯(lián)董事已回避表決，獨(dú)立董事已就該事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。在本次重組正式方案提交股東大會(huì)審議時(shí)，關(guān)聯(lián)股東將回避表決。

　　計(jì)劃5年開采量達(dá)75.81萬(wàn)盎司

　　玉龍股份原名江蘇玉龍鋼管股份有限公司，此前位于江蘇無(wú)錫。2020年年初，濟(jì)高控股從拉薩市知合科技發(fā)展有限公司手中買下玉龍股份24%股份，成為上市公司第二大股東。

　　2020年8月，玉龍股份公告稱，因自身發(fā)展規(guī)劃及經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要，將把總部從江蘇無(wú)錫市玉祁鎮(zhèn)工業(yè)園遷到位于【濟(jì)南高新(600807)、股吧】（600807）區(qū)的中國(guó)（山東）自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)，并將公司名稱變更為山東玉龍黃金股份有限公司。

　　一個(gè)月后，玉龍股份高層人士大規(guī)模調(diào)整，牛磊出任公司總經(jīng)理，此前他曾任職于濟(jì)高控股、濟(jì)南高新財(cái)金投資有限公司、濟(jì)南高新發(fā)展（000628）股份有限公司等公司，同樣從供職于濟(jì)高控股的雷學(xué)鋒受聘上市公司財(cái)務(wù)總監(jiān)。

　　數(shù)據(jù)顯示，巴拓實(shí)業(yè)于2018年、2019年、2020年1-8月實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別為-2.75億元、-6.78億元、7259.43萬(wàn)元，根據(jù)《股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》，本次擬購(gòu)買資產(chǎn)交易對(duì)方承諾，巴拓實(shí)業(yè)在 2021年度、2022年度和 2023年度承諾實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)數(shù)分別為：2021年度不低于人民幣 1億元、2022年度不低于人民幣2億元和2023年度不低于人民幣3億元。三年承諾實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)合計(jì)6億元。

　　巴拓實(shí)業(yè)于2018年、2019年、2020年1-8月實(shí)際開采量分別為7.60萬(wàn)盎司、8.05萬(wàn)盎司、5.21萬(wàn)盎司。根據(jù)金建工程編制的《采選方案設(shè)計(jì)》，巴拓實(shí)業(yè)于2021年至2025年開采量分別為10.10萬(wàn)盎司、13.22萬(wàn)盎司、14.59萬(wàn)盎司、17.44萬(wàn)盎司和20.46萬(wàn)盎司。五年計(jì)劃開采量合計(jì)75.81萬(wàn)盎司。

　　近日，玉龍股份業(yè)績(jī)預(yù)告顯示，公司預(yù)計(jì)2020年度實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為1.17億元到1.43億元，與上年同期相比增加9658.46萬(wàn)元到約1.23億元，同比增長(zhǎng)473.10%到600.45%。

　　玉龍股份表示，巴拓實(shí)業(yè)旗下的巴拓澳洲是澳大利亞新興黃金生產(chǎn)企業(yè)，通過(guò)其旗下全資控股的巴拓黃金在西澳洲從事黃金的勘探、開發(fā)、開采及經(jīng)營(yíng)等活動(dòng)。

　　本次交易完成后，玉龍股份將以此為契機(jī)，轉(zhuǎn)型聚焦黃金主業(yè)，切入黃金的開采和加工業(yè)務(wù)領(lǐng)域，在國(guó)際金價(jià)走勢(shì)近年來(lái)不斷走高且預(yù)期未來(lái)金價(jià)將維持高位的大背景下，本次交易預(yù)計(jì)將增強(qiáng)上市公司盈利能力。