互聯(lián)網(wǎng)北京3月9日訊 深圳證券交易所網(wǎng)站昨日公布的重組問詢函（許可類重組問詢函〔2021〕第3號）顯示，盛達金屬資源股份有限公司（以下簡稱“【盛達資源(000603)、股吧】（000603）”，000603.SZ）于3月2日披露了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案》（以下簡稱“預案”），擬收購貴州鼎盛鑫72.50%股權，從而獲取豬拱塘鉛鋅礦采礦權。預案顯示，標的資產(chǎn)擬作價31.90億元，盛達資源應向交易對方支付6億元定金，其中，5億元在協(xié)議簽署后1個工作日內(nèi)支付，剩余1億元在標的公司股權的查封、凍結(jié)、質(zhì)押全部解除，且交易對方將標的公司20%股權質(zhì)押給公司之日起5個工作日內(nèi)支付。

　　協(xié)議顯示，盛達資源支付第一筆定金后，若交易對方未能按期解除標的公司股權質(zhì)押、凍結(jié)并將標的公司20%股權質(zhì)押給盛達資源，交易對方應當退還盛達資源已支付定金并向盛達資源支付5億元違約金。深交所對相關內(nèi)容表示關注，并要求盛達資源補充說明交易對方是否具有相應支付能力。

　　此外，預案顯示，交易對方應在本交易通過證監(jiān)會審核，且盛達資源將應支付給交易對方的股份辦理登記后，向盛達資源返還全部定金。對此，深交所請盛達資源補充說明交易對方是否具有相應支付能力，并說明定金未抵作交易價款的原因，是否符合商業(yè)慣例。

　　根據(jù)預案，標的公司全稱為貴州鼎盛鑫礦業(yè)發(fā)展有限公司。本次交易上市公司擬向交易對方董贏、柏光輝發(fā)行股份購買其合計持有的貴州鼎盛鑫72.50%股權，其中分別向董贏、柏光輝發(fā)行股份購買貴州鼎盛鑫36.25%股權。貴州鼎盛鑫核心資產(chǎn)為其持有的赫章鼎盛鑫礦業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“赫章鼎盛鑫”）80%股權，赫章鼎盛鑫核心資產(chǎn)為其擁有的豬拱塘鉛鋅礦采礦權。本次交易完成后，上市公司將通過貴州鼎盛鑫間接控制赫章鼎盛鑫80%股權，進而間接享有赫章鼎盛鑫58%的股東權益。

　　截至本預案簽署日，標的公司的審計、評估工作尚未完成。本次交易赫章鼎盛鑫100%股權預估值為55億元，據(jù)此計算，貴州鼎盛鑫100%股權預估值為44億元，標的資產(chǎn)擬作價31.90億元。

　　這是貴州鼎盛鑫籌劃的第二次曲線上市。預案顯示，2019年9月，【銀泰黃金(000975)、股吧】（000975）披露擬向交易對方購買其持有的交易標的83.75%股權的重組預案（以下簡稱“前次重組”），并向交易對方支付定金6億元；2020年5月，重組終止，但交易對方未歸還定金；2021年2月，北京仲裁委員會裁決交易對方向銀泰黃金返還6億元定金及資金占用補償。

　　根據(jù)盛達資源與交易對方簽署的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》，盛達資源擬向交易對方支付定金6億元，用于解決標的資產(chǎn)的質(zhì)押、凍結(jié)事項。

　　對此，深交所要求盛達資源補充說明（1）交易對方與銀泰黃金的仲裁糾紛進展，標的公司股權查封、凍結(jié)、質(zhì)押解除的進展；（2）交易對方是否已按約定將標的公司20%股權質(zhì)押給公司，標的公司股權是否還存在其他權屬爭議或權利限制。

　　此外，標的公司貴州鼎盛鑫目前處于虧損狀態(tài)。

　　截至2020年底，貴州鼎盛鑫總資產(chǎn)為1.55億元，總負債為1.96億元。2019年和2020年，貴州鼎盛鑫實現(xiàn)營業(yè)收入分別為7.55萬元和107.79萬元，實現(xiàn)凈利潤分別為-1675.46萬元和-2076.54萬元。

　　另據(jù)預案顯示，標的公司已經(jīng)取得豬拱塘鉛鋅礦采礦許可證，尚需完成建設項目核準、征地、礦山建設、安全環(huán)保驗收等程序后，方可正式投入生產(chǎn)。深交所還請盛達資源補充披露豬拱塘鉛鋅礦正式投入生產(chǎn)前的時間安排。

　　以下為原文：

　　關于對盛達金屬資源股份有限公司的重組問詢函

　　許可類重組問詢函〔2021〕第3號

　　盛達金屬資源股份有限公司董事會：

　　3月2日，你公司披露了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案》（以下簡稱“預案”）。我部對上述披露文件進行了事后審查，現(xiàn)將意見反饋如下：

　　1. 預案顯示，公司應向交易對方支付6億元定金，其中，5億元在協(xié)議簽署后1個工作日內(nèi)支付，剩余1億元在標的公司股權的查封、凍結(jié)、質(zhì)押全部解除，且交易對方將標的公司20%股權質(zhì)押給公司之日起5個工作日內(nèi)支付。請你公司補充說明：

　　（1）公司定金支付事項的進展情況；

　?。?）支付定金相關安排的合規(guī)性，是否屬于公司董事會決策權限范圍內(nèi)，審議程序是否符合公司章程等相關規(guī)定；

　?。?）公司在審計評估未完成且交易對方未提供擔保的前提下支付定金的必要性和合理性，是否存在損害上市公司及中小投資者利益的情形；

　　（4）支付定金相關安排是否構成財務資助，如是，補充說明相關資金占用補償?shù)挠嬎銟藴屎褪杖》绞剑?/p>

　　（5）交易對方擬質(zhì)押的標的公司20%股權是否屬于本次重大資產(chǎn)重組標的資產(chǎn)范圍；

　?。?）協(xié)議顯示，公司支付第一筆定金后，若交易對方未能按期解除標的公司股權質(zhì)押、凍結(jié)并將標的公司20%股權質(zhì)押給公司，交易對方應當退還公司已支付定金并向公司支付5億元違約金。請你公司補充說明交易對方是否具有相應支付能力；

　?。?）預案顯示，交易對方應在本交易通過證監(jiān)會審核，且公司將應支付給交易對方的股份辦理登記后，向公司返還全部定金。請你公司補充說明交易對方是否具有相應支付能力，并說明定金未抵作交易價款的原因，是否符合商業(yè)慣例；

　　（8）充分揭示損失定金的風險。

　　2. 預案顯示，2019年9月，銀泰黃金披露擬向交易對方購買其持有的交易標的83.75%股權的重組預案（以下簡稱“前次重組”），并向交易對方支付定金6億元；2020年5月，重組終止，但交易對方未歸還定金；2021年2月，北京仲裁委員會裁決交易對方向銀泰黃金返還6億元定金及資金占用補償。請你公司補充說明：

　?。?）交易對方與銀泰黃金的仲裁糾紛進展，標的公司股權查封、凍結(jié)、質(zhì)押解除的進展；

　?。?）交易對方是否已按約定將標的公司20%股權質(zhì)押給公司，標的公司股權是否還存在其他權屬爭議或權利限制。

　　3. 預案顯示，本次交易標的公司100%股權預估值為44億元。前次重組預案顯示，標的公司100%股權的預估值為50億元左右，交易對方向上市公司支付相當于豬拱塘探礦權應繳納采礦權出讓收益價款折現(xiàn)金額的67%作為補償款。請你公司：

　?。?）結(jié)合前次重組預案中披露內(nèi)容，說明標的公司礦產(chǎn)資源儲量變化情況，以及兩次交易預估值存在差異的原因及合理性。

　?。?）協(xié)議顯示，本次交易所涉礦業(yè)權出讓權益金為4.79億元，由赫章鼎盛鑫承擔。請你公司補充說明此次重組預估值是否扣減該部分出讓權益金，并說明與前述出讓權益金的繳納安排的差異及合理性。

　　4. 預案顯示，標的公司已經(jīng)取得豬拱塘鉛鋅礦采礦許可證，尚需完成建設項目核準、征地、礦山建設、安全環(huán)保驗收等程序后，方可正式投入生產(chǎn)。請你公司補充披露豬拱塘鉛鋅礦正式投入生產(chǎn)前的時間安排。

　　5. 請你公司根據(jù)《深圳證券交易所行業(yè)信息披露指引第2號――上市公司從事固體礦產(chǎn)資源相關業(yè)務》充分揭示標的公司在礦產(chǎn)資源勘查、立項、獲準、開采等環(huán)節(jié)存在的風險因素，并對重大風險進行特別提示。

　　6.預案顯示，本次交易發(fā)行股份購買資產(chǎn)不以募集配套資金的成功實施為前提。請你公司補充說明如果募集配套資金失敗，公司是否存在控制權變更的風險。

　　請你公司就上述問題做出書面說明，在3月15日前將有關說明材料報送我部并對外披露。

　　特此函告

　　深圳證券交易所

　　公司管理部

　　2021年3月8日

　　（：馬欣）