互聯(lián)網北京3月9日訊 上海證券交易所網站日前發(fā)布上海證券交易所紀律處分決定書（〔2021〕14號）。經查明，2020年7月25日，重慶正川醫(yī)藥包裝材料股份有限公司（以下簡稱“【正川股份(603976)、股吧】（603976）”，603976.SH）因公司股價連續(xù)3個交易日內漲幅偏離值累計超過20%而披露《股票交易異常波動暨風險提示公告》（以下簡稱異動公告）稱，“經向公司控股股東及實際控制人書面征詢核實：截至目前，公司、控股股東及實際控制人均不存在涉及公司應披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大資產重組、股份發(fā)行、收購、債務重組、業(yè)務重組、資產剝離、資產注入、股份回購、股權激勵、破產重整、重大業(yè)務合作、引進戰(zhàn)略投資者等重大事項”。

　　2020年7月30日，正川股份披露公告稱，擬發(fā)行可轉換公司債券募集資金總額不超過人民幣40500萬元（含本數(shù)），相關方案已于7月29日經董事會、監(jiān)事會審議通過。同日披露的公司董事會、監(jiān)事會決議公告顯示，公司已于7月24日發(fā)出了相關董事會、監(jiān)事會會議通知，包括關于公開發(fā)行可轉換公司債券方案等議案。

　　正川股份在7月25日發(fā)布的異動公告中稱，不存在應披露而未披露的重大信息，但實際在該異動公告披露的前一日已發(fā)出審議公開發(fā)行可轉換公司債券事項的會議通知，且僅間隔4天即披露公開發(fā)行可轉換公司債券預案等重大事項。公司相關信息披露不真實、不完整。

　　上市公司在股價觸及異常波動標準后，應當充分核實并披露可能導致異常波動的情形，包括近期是否籌劃重大事項等；如重大事項處于籌劃階段，則應當予以及時披露。發(fā)行可轉換公司債券屬于公司重要再融資事項。正川股份在7月25日發(fā)布異動公告時，已經開始籌劃該事項并擬提交董事會審議，但未依規(guī)核實并及時披露籌劃情況、擬召開董事會審議相關方案等內容。公司相關信息披露不真實、不完整。前述行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.1條、第2.7條、第7.4條等有關規(guī)定。

　　責任人方面，時任董事長鄧勇作為正川股份主要負責人和信息披露第一責任人，時任董事會秘書費世平作為公司信息披露事務具體負責人，未勤勉盡責，對公司的前述違規(guī)行為負有責任。上述2人的行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條的規(guī)定及其在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出的承諾。

　　鑒于上述事實和情節(jié)，經本所紀律處分委員會審核通過，根據《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第16.2條、第16.3條、第16.4條和《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第2號――紀律處分實施標準》的有關規(guī)定，本所做出如下紀律處分決定：對重慶正川醫(yī)藥包裝材料股份有限公司及時任董事長鄧勇、時任董事會秘書費世平予以通報批評。

　　正川股份官網顯示，重慶正川醫(yī)藥包裝材料股份有限公司（簡稱：正川股份） 正川股份成立于1988年，專注于藥用玻璃包材的研發(fā)、生產與銷售30余年，已經形成以“拉管―制瓶―制蓋”為一體的生產運營體系，是國內技術領先、產銷量前茅的藥用玻璃管制瓶生產企業(yè)之一，是國內同類藥玻企業(yè)中首家A股上市民營企業(yè)（股票代碼：603976）。重慶正川投資管理有限公司為第一大股東，持股39.07%。

　　鄧勇2013年10月至今任正川股份董事長、總經理，直接持股19.38%，總計持股44.74%，為正川股份實際控制人。費世平2016年9月至今任正川股份董事會秘書。

　　《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.1條規(guī)定：上市公司和相關信息披露義務人應當根據法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則以及本所其他規(guī)定，及時、公平地披露信息，并保證所披露信息的真實、準確、完整。

　　《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.2條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當保證公司及時、公平地披露信息，以及信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。不能保證公告內容真實、準確、完整的，應當在公告中作出相應聲明并說明理由。

　　《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.7條規(guī)定：上市公司和相關信息披露義務人披露信息，應當內容完整、文件齊備，格式符合規(guī)定要求，不得有重大遺漏。

　　《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第3.1.4條規(guī)定：董事、監(jiān)事和高級管理人員應當履行以下職責，并在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出承諾：

　?。ㄒ唬┳袷夭⒋偈贡竟咀袷胤?、行政法規(guī)、部門規(guī)章等，履行忠實義務和勤勉義務；

　　（二）遵守并促使本公司遵守本規(guī)則及本所其他規(guī)定，接受本所監(jiān)管；

　　（三）遵守并促使本公司遵守《公司章程》；

　　（四）本所認為應當履行的其他職責和應當作出的其他承諾。

　　監(jiān)事還應當承諾監(jiān)督董事和高級管理人員遵守其承諾。

　　高級管理人員還應當承諾，及時向董事會報告公司經營或者財務等方面出現(xiàn)的可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的事項。

　　《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第3.1.5條規(guī)定：董事每屆任期不得超過3年，任期屆滿可連選連任。董事由股東大會選舉和更換，并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務。

　　董事應當履行的忠實義務和勤勉義務包括以下內容：

　?。ㄒ唬┰瓌t上應當親自出席董事會會議，以合理的謹慎態(tài)度勤勉行事，并對所議事項發(fā)表明確意見；因故不能親自出席董事會會議的，應當審慎地選擇受托人；

　?。ǘ┱J真閱讀公司各項商務、財務會計報告和公共傳媒有關公司的重大報道，及時了解并持續(xù)關注公司業(yè)務經營管理狀況和公司已經發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事項及其影響，及時向董事會報告公司經營活動中存在的問題，不得以不直接從事經營管理或者不知悉有關問題和情況為由推卸責任；

　?。ㄈ蹲C券法》《公司法》有關規(guī)定和社會公認的其他忠實義務和勤勉義務。

　　《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第3.2.2條規(guī)定：董事會秘書應當對上市公司和董事會負責，履行如下職責：

　　（一）負責公司信息對外公布，協(xié)調公司信息披露事務，組織制定公司信息披露事務管理制度，督促公司和相關信息披露義務人遵守信息披露相關規(guī)定；

　?。ǘ┴撠熗顿Y者關系管理，協(xié)調公司與證券監(jiān)管機構、投資者、證券服務機構、媒體等之間的信息溝通；

　　（三）組織籌備董事會會議和股東大會會議，參加股東大會會議、董事會會議、監(jiān)事會會議及高級管理人員相關會議，負責董事會會議記錄工作并簽字；

　?。ㄋ模┴撠煿拘畔⑴兜谋Ｃ芄ぷ?，在未公開重大信息泄露時，及時向本所報告并披露；

　?。ㄎ澹╆P注媒體報道并主動求證報道的真實性，督促公司董事會及時回復本所問詢；

　?。┙M織公司董事、監(jiān)事和高級管理人員進行相關法律、行政法規(guī)、本規(guī)則及相關規(guī)定的培訓，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的職責；

　?。ㄆ撸┲す径隆⒈O(jiān)事和高級管理人員違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則、本所其他規(guī)定和公司章程時，或者公司作出或可能作出違反相關規(guī)定的決策時，應當提醒相關人員，并立即向本所報告；

　?。ò耍┴撠煿竟蓹喙芾硎聞?，保管公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員持有本公司股份的資料，并負責披露公司董事、監(jiān)事、高級管理人員持股變動情況；

　　（九）《公司法》、中國證監(jiān)會和本所要求履行的其他職責。

　　《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第7.4條規(guī)定：重大事項尚處于籌劃階段，但在前條所述有關時點發(fā)生之前出現(xiàn)下列情形之一的，上市公司應當及時披露相關籌劃情況和既有事實：

　　（一）該重大事項難以保密；

　　（二）該重大事項已經泄露或者市場出現(xiàn)傳聞；

　　（三）公司股票及其衍生品種的交易發(fā)生異常波動。

　　《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第16.2條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司、相關信息披露義務人和其他責任人違反本規(guī)則或者向本所作出的承諾，本所可以視情節(jié)輕重給予以下懲戒：

　　（一）通報批評；

　　（二）公開譴責。

　　《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第16.3條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本規(guī)則或者向本所作出的承諾，本所可以視情節(jié)輕重給予以下懲戒：

　　（一）通報批評；

　　（二）公開譴責；

　?。ㄈ┕_認定其3年以上不適合擔任上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員。

　　以上第（二）項、第（三）項懲戒可以一并實施。

　　《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第16.4條規(guī)定：上市公司董事會秘書違反本規(guī)則，本所可以視情節(jié)輕重給予以下懲戒：

　　（一）通報批評；

　　（二）公開譴責；

　　（三）公開認定其不適合擔任上市公司董事會秘書。

　　以上第（二）項、第（三）項懲戒可以一并實施。

　　以下為原文：

　　上海證券交易所紀律處分決定書

　　〔2021〕14號

　　關于對重慶正川醫(yī)藥包裝材料股份有限公司及有關責任人予以通報批評的決定

　　當事人：

　　重慶正川醫(yī)藥包裝材料股份有限公司，A股簡稱：正川股份，A股證券代碼：603976；

　　鄧勇，時任重慶正川醫(yī)藥包裝材料股份有限公司董事長；

　　費世平，時任重慶正川醫(yī)藥包裝材料股份有限公司董事會秘書。

　　經查明，2020年7月25日，重慶正川醫(yī)藥包裝材料股份有限公司（以下簡稱公司）因公司股價連續(xù)3個交易日內漲幅偏離值累計超過20%而披露《股票交易異常波動暨風險提示公告》（以下簡稱異動公告）稱，“經向公司控股股東及實際控制人書面征詢核實：截至目前，公司、控股股東及實際控制人均不存在涉及公司應披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大資產重組、股份發(fā)行、收購、債務重組、業(yè)務重組、資產剝離、資產注入、股份回購、股權激勵、破產重整、重大業(yè)務合作、引進戰(zhàn)略投資者等重大事項”。2020年7月30日，公司披露公告稱，擬發(fā)行可轉換公司債券募集資金總額不超過人民幣40500萬元（含本數(shù)），相關方案已于7月29日經董事會、監(jiān)事會審議通過。同日披露的公司董事會、監(jiān)事會決議公告顯示，公司已于7月24日發(fā)出了相關董事會、監(jiān)事會會議通知，包括關于公開發(fā)行可轉換公司債券方案等議案。

　　公司在7月25日發(fā)布的異動公告中稱，不存在應披露而未披露的重大信息，但實際在該異動公告披露的前一日已發(fā)出審議公開發(fā)行可轉換公司債券事項的會議通知，且僅間隔4天即披露公開發(fā)行可轉換公司債券預案等重大事項。公司相關信息披露不真實、不完整。

　　上市公司在股價觸及異常波動標準后，應當充分核實并披露可能導致異常波動的情形，包括近期是否籌劃重大事項等；如重大事項處于籌劃階段，則應當予以及時披露。發(fā)行可轉換公司債券屬于公司重要再融資事項。公司在7月25日發(fā)布異動公告時，已經開始籌劃該事項并擬提交董事會審議，但未依規(guī)核實并及時披露籌劃情況、擬召開董事會審議相關方案等內容。公司相關信息披露不真實、不完整。前述行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱《股票上市規(guī)則》）第2.1條、第2.7條、第7.4條等有關規(guī)定。

　　責任人方面，時任董事長鄧勇作為公司主要負責人和信息披露第一責任人，時任董事會秘書費世平作為公司信息披露事務具體負責人，未勤勉盡責，對公司的前述違規(guī)行為負有責任。上述2人的行為違反了《股票上市規(guī)則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條的規(guī)定及其在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出的承諾。

　　公司及有關責任人在異議回復中提出如下申辯理由：一是籌劃再融資事項不屬于應披露未披露的重大信息。根據《股票上市規(guī)則》相關規(guī)定，公司認為本次籌劃再融資不屬于《股票上市規(guī)則》第八章、第九章、第十章和第十一章所述的重大事項，所以不屬于需要臨時報告的內容。二是該事項是否能通過董事會審議存在不確定性，經審慎考慮不予提前披露。公司內部對于正在籌劃的再融資事項可能存在分歧，該事項能否通過董事會決議存在不確定性。因此，在公司董事會決策之前未對該事項進行公告，且公司相關人員嚴格履行保密義務。公司也已及時向監(jiān)管機構報備內幕信息知情人。此外，彼時媒體對疫苗瓶的報道較多，公司股價受此影響波動較大?；趯徤餍栽瓌t，在再融資事項未經董事會決策通過之前未進行公告，避免在股價異動期間將尚不確定的事項披露后誤導投資者。三是股價異動系市場游資炒作行為，非因籌劃再融資事項所致。疫情以來，公司股票作為防疫概念股受到市場關注，公司股價受此影響多次觸及異動。公司已多次通過異動公告和風險提示公告澄清相關事宜，對疫苗瓶生產銷售情況、中硼玻璃管產品投產情況及占比情況充分履行信息披露義務。公司于2020年6月9日起開始商議籌劃再融資事項，7月22-24日的股價異動是疫情引起的游資炒作行為，非因籌劃再融資事項所致。

　　針對公司及有關責任人在紀律處分過程中提出的異議理由與申辯意見，上海證券交易所（以下簡稱本所）認為不能成立。一是公開發(fā)行可轉換公司債券屬于公司重要的再融資事項，對公司資本結構、資產負債率、股東權益等方面具有重要影響，屬于《上市公司信息披露管理辦法》第三十條和《股票上市規(guī)則》第十一章規(guī)定的應當披露的重大事項。公司及有關責任人所稱籌劃再融資（即本次公開發(fā)行可轉換公司債券）不屬于應披露的重大信息的異議理由不能成立。二是根據《股票上市規(guī)則》第7.4條和《臨時公告格式指引第十七號 上市公司股票交易異常波動公告》相關規(guī)定，在重大事項籌劃階段，如公司股票及其衍生品種的交易發(fā)生異常波動，公司即應當全面核查是否正在籌劃重大事項，予以及時披露并充分提示相關風險。公司在異動公告披露的前一日發(fā)出審議公開發(fā)行可轉換公司債券事項的會議通知，表明公司已處于可轉債發(fā)行籌劃階段。雖然該事項存在不確定性，但公司仍應在進行異常波動公告披露時，核實包括再融資等與重大事項有關的情況并如實披露，充分提示可能存在的不確定性風險。公司及有關責任人并未依規(guī)履行上述核實及披露義務，其所稱存在不確定性、基于審慎性原則不予披露等，不構成減免其違規(guī)責任的合理理由。此外，公司及有關責任人所稱公司股價受相關媒體報道影響較大、股價異動并非由籌劃再融資事項所致的異議理由，與本案違規(guī)事實的認定無關，不予采納。

　　鑒于上述事實和情節(jié)，經本所紀律處分委員會審核通過，根據《股票上市規(guī)則》第16.2條、第16.3條、第16.4條和《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第 2 號――紀律處分實施標準》的有關規(guī)定，本所做出如下紀律處分決定：對重慶正川醫(yī)藥包裝材料股份有限公司及時任董事長鄧勇、時任董事會秘書費世平予以通報批評。

　　對于上述紀律處分，本所將通報中國證監(jiān)會，并記入上市公司誠信檔案。

　　公司應當引以為戒，嚴格按照法律、法規(guī)和《股票上市規(guī)則》的規(guī)定規(guī)范運作，認真履行信息披露義務；董事、監(jiān)事、高級管理人員應當履行忠實勤勉義務，促使公司規(guī)范運作，并保證公司及時、公平、真實、準確和完整地披露所有重大信息。

　　上海證券交易所

　　二○二一年三月八日

　　（：徐自立）