近日，【中科信息(300678)、股吧】的并購項目獲深交所受理。

　　重組方案顯示，中科信息（300678）擬向中科唯實、中科儀、上海仝勵及陳陵等32個股東發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其持有的成都瑞拓科技股份有限公司（下稱“瑞拓科技”）100%股權(quán)，本次交易作價為24509.61萬元。其中，支付股份對價占比為70%，支付現(xiàn)金對價占比為30%。

　　同時，公司擬向不超過35名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過17105.77萬元，用于補充上市公司流動資金、本次交易的現(xiàn)金對價和本次交易的稅費及中介費用。

　　然而，標的公司在三年半內(nèi)估值暴增4倍多，此次收購的增值率也高達405.32%，這是否合理？

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　　增值率405.32%

　　資料顯示，標的公司瑞拓科技主要是為煙草制品行業(yè)客戶提供物理檢測儀器，其核心產(chǎn)品是用于卷煙濾棒及爆珠的物理指標的智能檢測設(shè)備?？蛻羧焊采w全國范圍的卷煙廠、鋁材廠和各級煙草質(zhì)檢站，包括江西中煙、廣西中煙、貴州中煙、湖北中煙等卷煙材料廠。

　　需要指出的是 ，瑞拓科技的股東中科唯實、中科儀同為中科信息控股股東國科控股實際控制的公司，因此，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。其中，國科控股通過中科唯實及中科儀合計可以控制瑞拓科技41.7%股份，為瑞拓科技的實際控制人。

　　2016年3月，瑞拓科技正式在新三板掛牌。

　　同年12月，瑞拓科技進行了一次增資，以每股3.5元的價格發(fā)行了156萬股，募集資金546.15萬元。

　　根據(jù)增資前夕出具的評估報告，瑞拓科技彼時的評估值為4036.2萬元，股本為1200萬股，股價為3.36元/股。增資完成后，標的公司股本增加至1356萬股，以3.5元/股來計算，整體估值為4746萬元。

　　截至2020年6月30日，瑞拓科技100%股權(quán)的評估結(jié)果為24509.61萬元，其合并口徑所有者權(quán)益賬面價值為4850.36萬元，評估增值19659.25萬元，增值率為405.32%。

　　這意味著，三年半的時間內(nèi)，標的公司的估值增長了416.43%。值得一提的是，標的公司在2016年12月30日的所有者權(quán)益為3068.86萬元，三年半僅增長了58.05%。

　　那么，瑞拓科技的經(jīng)營業(yè)績表現(xiàn)如何？是否與其暴漲的估值相匹配？

　　2017年-2019年，瑞拓科技的營業(yè)收入分別為2699.61萬元、3378.72萬元、6124.45萬元，凈利潤分別實現(xiàn)818.94萬元、991.19萬元、1858.29萬元。2020年1-9月，瑞拓科技的營業(yè)收入、凈利潤分別為4970.38萬元、1661.1萬元。

　　可以看出，標的公司的收入和凈利潤均增長快速，尤其是2019年，收入增速和凈利潤增速分別高達91.27%、87.48%。到了2020年前9個月，標的公司的體量甚至超過了同期的中科信息。

　　與此同時，瑞拓科技股東還在本次交易中作出業(yè)績承諾。2020年-2022年，瑞拓科技實現(xiàn)的扣非凈利潤分別不低于2050萬元、2250萬元、2500萬元，若本次交易在2020年12月31日前未能實施完成，則雙方同意業(yè)績承諾期變更為2021年-2023年，其中2023年的扣非凈利潤預(yù)計實現(xiàn)2625萬元。

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　　依賴大客戶

　　雖然業(yè)績增長迅速，但IPO日報發(fā)現(xiàn)，瑞拓科技存在一定的大客戶依賴。

　　2018年-2019年以及2020年前9個月，瑞拓科技來自前五大客戶的銷售金額分別為1861.28萬元、3362.47萬元、4071.49萬元，占總收入的比重分別為55.09%、54.95%、81.92%。

　　可以看出，至少有5成的收入來自前5大客戶，到了2020年前9個月，這一比例甚至超過了80%。

　　對于前五大客戶占比激增，公司表示，這主要系四川中煙下屬的四川三聯(lián)新遷場地，增配檢測設(shè)備，在2020 年1-9 月采購了1732.08萬元的檢測設(shè)備及配件等所致。

　　公司還指出，目前，在我國煙草行業(yè)格局不變的情況下，預(yù)計短期內(nèi)標的公司客戶集中度仍將處于較高水平。公司目前存在對前五大客戶的依賴風險，如果上述客戶的產(chǎn)品需求量下滑或客戶流失，而公司又沒有足夠的新增客戶補充，營收將出現(xiàn)下滑。

　　此外，本次交易中，公司擬募集配套資金不超過17105.77萬元，其中50%是用于補充上市公司流動資金。公司指出可將其用于日常經(jīng)營生產(chǎn)需要，提高專業(yè)技術(shù)人員待遇水平，保證公司核心技術(shù)人員穩(wěn)固，拓展公司業(yè)務(wù)范疇，增強公司總體競爭力。

　　然而，公司似乎并不缺錢。截至2020年9月30日，公司的資產(chǎn)負債率為29.51%，賬面的現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額為18217.92萬元。同時，截至2020年9月30日，公司的流動資產(chǎn)為6.95億元、流動負債為2.5億元，償債壓力較小。

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　　遭“員工”頻繁減持

　　據(jù)IPO日報了解，中科信息屬于軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)，主營業(yè)務(wù)是以智能識別及分析技術(shù)為核心，為客戶提供信息化解決方案（包括軟件及硬件）及相關(guān)服務(wù)，目前主要應(yīng)用在現(xiàn)場會議領(lǐng)域、煙草領(lǐng)域、印鈔檢測領(lǐng)域、油氣領(lǐng)域、政府及其他領(lǐng)域。

　　可以看出，中科信息在本次收購之前，就已經(jīng)涉及煙草業(yè)務(wù)。2020年半年報顯示，煙草業(yè)務(wù)帶來收入711.6萬元，在中科信息總營收中占比為6.39%，并不是中科信息的核心業(yè)務(wù)。

　　與標的公司的業(yè)績快速增長相比，中科信息的業(yè)績反而呈現(xiàn)出停滯不前、甚至有所下滑的狀態(tài)。

　　2017年-2019年，中科信息實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為29069.43萬元、34446.75萬元、36441.33萬元，凈利潤分別為4241.24萬元、4628.87萬元、3588.83萬元。雖然營業(yè)收入持續(xù)上漲，但是公司2019年的凈利潤比2017年還低。

　　如以扣非后歸母凈利潤來看，自2017年上市后，中科信息的扣非后歸母凈利潤一直處于下滑態(tài)勢。

　　2017年，上市公司實現(xiàn)的扣非后歸母凈利潤3099.18萬元，同比下降9.25%；2018年，公司的扣非后歸母凈利潤為2987.08萬元，同比下降3.62%；2019年，這一數(shù)據(jù)為2598.4萬元，同比下滑13.01%，下滑幅度比前兩年都大。

　　2020年業(yè)績預(yù)告顯示，上市公司2020年實現(xiàn)營業(yè)總收入44202.73萬元，較上年同期增加21.30%；但歸母凈利潤為3534.39萬元，較上年同期僅增加0.16%。

　　公司對此解釋稱，公司營業(yè)收入持續(xù)增長，但是受新冠疫情以及市場競爭激烈等因素影響，毛利率下降，導致歸屬于上市公司股東的凈利潤基本持平。

　　值得一提的是，作為上市公司的職工持股平臺，中科信息的二股東宇中咨詢近年來頻繁減持。

　　2019年7月鎖定期屆滿后不到半個月，宇中咨詢就拋出首次減持計劃，擬減持不超過公司3%的股份，并在當年9月至11月陸續(xù)賣出了1.12%的股份。此后，宇中咨詢還在2020年6月、8月以及2021年2月多次減持。