一樁土地退回事件，讓【*ST環(huán)球(600146)、股吧】備受關(guān)注。

　　4月2日，因在業(yè)績補(bǔ)償方未向公司支付2.23億元業(yè)績補(bǔ)償款之前，公司直接將土地進(jìn)行退回，上交所對*ST環(huán)球（600146）下發(fā)監(jiān)管工作函，直接發(fā)問：“相關(guān)方是否存在掏空上市公司，嚴(yán)重?fù)p害公司及投資者利益的行為？”

　　來源：上市公司公告

　　中證君注意到，今日晚間，*ST環(huán)球披露有關(guān)仲裁裁決事項問詢函的回復(fù)公告，稱公司擬將前期作為業(yè)績補(bǔ)償?shù)南嚓P(guān)土地進(jìn)行退回。根據(jù)公告，相關(guān)方提出仲裁申請的原因與上市公司無關(guān)，系其與業(yè)績補(bǔ)償方之間的協(xié)議履約糾紛，但公司仍然同意相關(guān)方提出的仲裁請求，愿意將相關(guān)土地進(jìn)行退回。

　　業(yè)內(nèi)人士表示，*ST環(huán)球同意退回土地一事疑點(diǎn)頗多，存在各方合伙掏空上市公司資產(chǎn)的嫌疑。此外，該公司長期盈利能力存疑，存在退市風(fēng)險，投資者要謹(jǐn)慎參與。截至目前，*ST環(huán)球最新股價為1.45元/股，總市值為6.8億元。

　　溢價收購暴雷

　　這一起故事最早還得從2014年說起。

　　當(dāng)時，*ST環(huán)球擬以18.8億元溢價收購環(huán)球星光95%股權(quán)，環(huán)球星光承諾收購?fù)瓿山桓钪掌鸬奈磥?年，凈利潤分別不低于6220萬美元、8460萬美元和1.187億美元。該收購案于2016年完成。然而，環(huán)球星光自2016年10月起連續(xù)3年未完成業(yè)績承諾，并自2018年起出現(xiàn)虧損。由于業(yè)績承諾未達(dá)標(biāo)，需大額業(yè)績承諾補(bǔ)償。

　　期間，環(huán)球星光業(yè)績承諾方之一的羅永斌與上市公司協(xié)商補(bǔ)償了價值2.23億元的共青城大禾的全部合伙份額并已完成過戶，共青城大禾持有海南大禾公司（該公司持有多塊土地）60%的股權(quán)。

　　令人萬萬沒有想到的是，如今，上市公司卻要把業(yè)績補(bǔ)償土地退回去。

　　根據(jù)*ST環(huán)球最新回復(fù)上交所的公告來看，2019年12月，公司全資子公司與劉少林、李蕓分別簽署《合伙企業(yè)出資份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，與羅永斌、劉少林、李蕓簽署了《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議》。在上述協(xié)議中約定，劉少林、李蕓受羅永斌指示，將共青城大禾的全部出資份額過戶至公司全資子公司名下。

　　但在2020年10月，因羅永斌并未履行根據(jù)此協(xié)議約定的支付義務(wù)，劉少林、李蕓向南昌仲裁委員會提起仲裁，申請仲裁解除轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

　　3月23日晚，*ST環(huán)球公告稱，公司收到南昌仲裁委員會下達(dá)的仲裁裁決書。裁決書顯示，公司全資子公司需解除前期的轉(zhuǎn)讓協(xié)議，即公司需將前期作為業(yè)績補(bǔ)償?shù)南嚓P(guān)土地資產(chǎn)進(jìn)行退回。*ST環(huán)球表示，劉少林、李蕓提出仲裁申請的原因與公司無關(guān)，公司同意仲裁。

　　相關(guān)問題存疑

　　在這宗看上去“程序正確”的仲裁案中，其實(shí)疑點(diǎn)頗多，*ST環(huán)球的“大義凜然”似乎經(jīng)不起推敲。

　　第一，發(fā)生糾紛后，劉少林、李蕓為何不直接向羅永斌要補(bǔ)償款，而是想要把地從上市公司方要回來？

　　一位律師對中證君分析稱，“這個事件的矛盾集中在劉少林、李蕓和羅永斌身上。土地過戶給上市公司后，從法律上來說，上市公司沒有義務(wù)要退，應(yīng)該是劉少林、李蕓向羅永斌索要欠款。但因?yàn)檫@次走的是仲裁程序，需要協(xié)商，上市公司才派人參加，所以為何走仲裁而不是訴訟，這也值得商榷?！?/p>

　　第二，在此項糾紛中，本身是劉少林、李蕓與羅永斌之間的協(xié)議履約糾紛，仲裁原因和上市公司無關(guān)，為什么*ST環(huán)球同意仲裁結(jié)果？且在羅永斌未向上市公司支付前期業(yè)績補(bǔ)償款2.23億元之前，*ST環(huán)球?yàn)楹卧谕彺疝q中同意申請人仲裁請求？

　　對此，*ST環(huán)球稱，海南大禾項目開發(fā)存在一定困難，且公司于2020年6月被處以退市風(fēng)險警示，融資渠道及相關(guān)資本運(yùn)作計劃處于無法實(shí)施階段，已無力對海南大禾土地開發(fā)所需的大額資金缺口做出相關(guān)財務(wù)安排及支持，海南大禾項目將很有可能形成上市公司的資產(chǎn)包袱。因此公司原則上同意接受仲裁調(diào)解，并要求業(yè)績承諾方羅永斌先生立即提供2.23億元現(xiàn)金或經(jīng)過上市公司認(rèn)可且符合上市公司長遠(yuǎn)發(fā)展的有利資產(chǎn)作為置換。

　　不過，中證君注意到，截至2020年三季度末，*ST環(huán)球僅實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2759.28萬元，歸母凈利潤-9302.38萬元，扣非凈利潤-8947.56萬元，總資產(chǎn)僅為16.31億元。如果這塊地再退回去，那*ST環(huán)球幾乎就沒剩下什么優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)了。

　　“實(shí)際上*ST環(huán)球在2019年需要進(jìn)行保殼，避免摘星戴帽，所以才會把這些土地資產(chǎn)，作為營業(yè)外收入置入上市公司。但因?yàn)橘Y產(chǎn)減值的原因，當(dāng)時上市公司保殼失敗，這一筆業(yè)績補(bǔ)償也喪失了作用?！币唤咏?ST環(huán)球的知情人士對中證君稱，不過從目前情況來看，相關(guān)方有合伙掏空上市公司資產(chǎn)的嫌疑。

　　第三，羅永斌有能力支付這2.23億元嗎？

　　中證君發(fā)現(xiàn)，迄今為止，業(yè)績承諾補(bǔ)償方仍有約高達(dá)16億元的補(bǔ)償款未履行補(bǔ)償義務(wù)。如果公司將相關(guān)地塊退回處理，業(yè)績承諾方羅永斌和上市公司實(shí)際控制人楊軍在今年6月22日共需履行業(yè)績補(bǔ)償金額18.23億元。

　　*ST環(huán)球表示，如在業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議約定的時間內(nèi)業(yè)績承諾方?jīng)]有足額達(dá)成以上置換條件，則上市公司將采取包括但不限于司法訴訟等一切必要方式維護(hù)上市公司及股東的合法權(quán)益。“16億都欠上了，多2億就更加破罐子破摔了吧?！庇惺袌鋈耸繉Υ苏{(diào)侃道，“離業(yè)績承諾期就剩2個多月了，羅永斌如果能還早還上了。這些土地留在上市公司還能作為資產(chǎn)，一旦流出，可能一分錢都要不回來了?！?/p>

　　公開資料顯示，截至目前，現(xiàn)金補(bǔ)償方面，羅永斌方面此前的業(yè)績承諾保證金4.7億元已經(jīng)全部提前確認(rèn)結(jié)算給上市公司作為環(huán)球星光業(yè)績承諾的部分補(bǔ)償款，除此之外沒有進(jìn)行任何現(xiàn)金方面的業(yè)績補(bǔ)償。

　　值得一提的是，今年1月，*ST環(huán)球突發(fā)實(shí)際控制人楊軍的關(guān)聯(lián)方大比例增持公司股份的公告，但截至目前，僅增持200萬股，增持比例為0.43%（預(yù)計增持5%0%），其履約能力存在重大風(fēng)險。對此，有網(wǎng)友吐槽道，“區(qū)區(qū)幾百幾千萬的增持都拿不出來，18個億簡直天方夜譚?！?/p>

　　存在退市風(fēng)險

　　近年來，由于主營業(yè)務(wù)不佳，資產(chǎn)大額減值，*ST環(huán)球業(yè)績連續(xù)虧損，2018年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入21.63億元，歸母凈利潤-18.28億元，扣非凈利潤-20.55億元；2019年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入11.43億元，歸母凈利潤-2.99億元，扣非凈利潤-5.89億元。公司也因?yàn)?018年、2019年連續(xù)兩年虧損而被實(shí)施退市風(fēng)險警示。

　　2020年以來，公司經(jīng)營及財務(wù)情況并未得到改善，根據(jù)*ST環(huán)球此前發(fā)布的2020年年度業(yè)績預(yù)告顯示，公司預(yù)計2020年年度歸母凈利潤虧損2.7億-3.91億元，扣非凈利潤虧損2.64億-3.86億元，預(yù)計2020年年度實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入為1.25億元。

　　*ST環(huán)球同時強(qiáng)調(diào)，因2020年年度審計報告尚未披露，假設(shè)扣除與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實(shí)質(zhì)的收入后公司營業(yè)收入不足1億元，根據(jù)退市新規(guī)（營業(yè)收入小于1億元且扣非凈利潤為負(fù)），公司股票可能被實(shí)施退市風(fēng)險警示。

　　中證君發(fā)現(xiàn)，截至2020年三季度末，*ST環(huán)球的營業(yè)收入為2759.28萬元，可到去年年底，營業(yè)收入?yún)s預(yù)計達(dá)到1.25億元?！?ST環(huán)球主營業(yè)務(wù)集中于美國，但在美國也沒有生產(chǎn)，只是進(jìn)行銷售。四季度公司營業(yè)收入猛增，存在避免觸及退市風(fēng)險警示的嫌疑?！蹦迟Y深投行人士分析稱，在強(qiáng)監(jiān)管背景下，監(jiān)管應(yīng)該會從嚴(yán)判斷相關(guān)營業(yè)收入是否需要扣除。