一家4年前賣出去的公司，如今又要買回來(lái)。買賣之間，藏匿了多少秘密？

　　4月7日，香雪制藥（300147）發(fā)布16頁(yè)回復(fù)函，向控股股東昆侖投資“回購(gòu)”協(xié)和精準(zhǔn)100%股權(quán)一事做出說(shuō)明。具體內(nèi)容包括前次剝離原因、此次回購(gòu)緣由、回購(gòu)能力、標(biāo)的細(xì)節(jié)等8大監(jiān)管關(guān)注問(wèn)題。

　　然而，讓投資者沒(méi)有想到的是，在回復(fù)函末尾，公司自曝，“截止本公告日，控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)資金占用余額為5.31億元”。大額資金占用消息一出，炸開了鍋，公司再一次陷入信任危機(jī)。

　　為何一樁股權(quán)交易會(huì)牽扯出資金占用？香雪制藥及其控股股東遇到了何種困難？二級(jí)市場(chǎng)上，公司今日低開，盤中大跌4.42%。截至收盤，其報(bào)收7.32元/股，跌2.01%。

　　交易牽出資金占用

　　關(guān)于香雪制藥、昆侖投資、協(xié)和精準(zhǔn)三方的故事要從2017年說(shuō)起。

　　香雪制藥，系廣東省感冒中成藥第一品牌、全國(guó)最大的藥用口服液生產(chǎn)基地，前身為蘿崗制藥廠，2010年上市。昆侖投資是香雪制藥控股股東，成立于1997年，主要從事實(shí)業(yè)投資，實(shí)控人為王永輝、陳淑梅夫婦。協(xié)和精準(zhǔn)，成立于2017年，注冊(cè)資本1000萬(wàn)元，主營(yíng)基因檢測(cè)及疾病篩查服務(wù)，部分業(yè)務(wù)涉及干細(xì)胞、免疫細(xì)胞相關(guān)。

　　2017年12月，香雪制藥將協(xié)和精準(zhǔn)股權(quán)剝離給昆侖投資。理由有兩方面：其一，項(xiàng)目進(jìn)展不理想；其二，后續(xù)投入大，但公司“手頭緊”。記者注意到，2017年前三季度，公司中成藥制造業(yè)務(wù)出現(xiàn)下滑，抗病毒口服液、板藍(lán)根顆粒下滑較大，上市公司歸母凈利潤(rùn)下滑、扣非凈利潤(rùn)腰斬、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為負(fù)值、資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)55.95%。

　　以作價(jià)16.2億元現(xiàn)金轉(zhuǎn)讓后，公司獲得約1.3億元投資收益。盡管如此，由于第三季度經(jīng)營(yíng)情況不佳、第四季度發(fā)生大額虧損，2017年全年，香雪制藥實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)0.66億元，同比下降0.13%；扣非凈利潤(rùn)-1.52億元，同比由盈轉(zhuǎn)虧。不過(guò)，公司當(dāng)期貨幣資金達(dá)到14億元，同比增加69.16%。由此可見，公司當(dāng)年出清協(xié)和精準(zhǔn)股權(quán)，大有紓困之意。

　　然而，三年多之后，相似的一幕出現(xiàn)了。當(dāng)交易所問(wèn)及為何購(gòu)回，香雪制藥答復(fù)“鑒于目前控股股東流動(dòng)性資金緊張”“本次購(gòu)回協(xié)和精準(zhǔn)股權(quán)亦可解決控股股東資金占用的清償問(wèn)題”。公司直言，“公司董事會(huì)同意公司有權(quán)在應(yīng)向昆侖投資支付的購(gòu)買協(xié)和精準(zhǔn)100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款中優(yōu)先扣減和抵銷昆侖投資應(yīng)償還占用資金的任何金額，以資抵債盡快解決非經(jīng)營(yíng)性資金占用”。言下之意，此時(shí)購(gòu)回標(biāo)的資產(chǎn)主要還是為了解決控股股東的“還款難題”。

　　對(duì)于控股股東昆侖投資的危機(jī)，香雪制藥很坦誠(chéng)，其披露，“自2018年以來(lái)，隨著國(guó)家去杠桿政策的力度不斷加強(qiáng)，民營(yíng)企業(yè)市場(chǎng)融資愈發(fā)困難，二級(jí)市場(chǎng)也由于中美、去杠桿等原因劇烈波動(dòng)，導(dǎo)致昆侖投資出現(xiàn)流動(dòng)性危機(jī)，最終出現(xiàn)占用上市公司資金的情形。”

　　截至公告披露日，控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)資金占用余額5.31億元，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的15.22%。對(duì)此，香雪制藥向投資者致歉稱，將不晚于2020年度報(bào)告出具前公告詳情和清償進(jìn)展等。

　　賣了又買，是福是禍

　　在監(jiān)管層的關(guān)注函中，除了前述內(nèi)容，還有另一方面的關(guān)注點(diǎn)，即，如今的香雪制藥是否有能力支付15億元轉(zhuǎn)讓款？買入?yún)f(xié)和精準(zhǔn)之后，公司究竟是如虎添翼還是負(fù)重前行？

　　從業(yè)績(jī)和現(xiàn)金流情況看，2020年前三季度，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)收24.9億元，同比增長(zhǎng)25.78%；歸屬母凈利潤(rùn)1.48億元，同比增長(zhǎng)60.41%。但經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~-0.12億元，同比下降125.88%。并且，依據(jù)公司2020年全年業(yè)績(jī)預(yù)告，其歸母凈利潤(rùn)將在9596.87萬(wàn)元-1.2億元之間。這也就意味著，公司第四季度盈利情況并不佳，甚至還發(fā)生了虧損。

　　負(fù)債方面，截至2020年9月底，在貨幣資金僅有10.57億元的情況下，公司短期借款已達(dá)29.08億元，流動(dòng)負(fù)債合計(jì)45.07億元，資產(chǎn)負(fù)債率突破57%。對(duì)此，香雪制藥提出，截至2020年9月，公司還有現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額8.6億元、授信余額6.5億元。此外，本次交易的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款分三期支付，第三期款項(xiàng)在第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付完畢之日起滿24個(gè)月內(nèi)支付，支付安排較為寬松。

　　而談及協(xié)和精準(zhǔn)的未來(lái)，公司認(rèn)為“并購(gòu)協(xié)和精準(zhǔn)能夠與公司產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)”。需要指出的是，依據(jù)該標(biāo)的審計(jì)報(bào)告，截至2021年2月末，旗下生物島地上建筑物仍處于在建工程狀態(tài)，標(biāo)的在建工程賬面價(jià)值高達(dá)19.45億元。

　　此外，依據(jù)香雪制藥3月剛公布的訴訟進(jìn)展公告，其生物島相關(guān)土地處于民事訴訟糾紛中。公司彼時(shí)收到一審判決，但不排除任何一方當(dāng)事人提起上訴的可能。公司將持續(xù)關(guān)注后續(xù)進(jìn)展情況。不過(guò)，在今日回復(fù)函中，其表示，截至目前，“生物島項(xiàng)目所涉訴訟全部終審或結(jié)案，法律風(fēng)險(xiǎn)基本解除”。對(duì)于該筆交易及公司近期情況，《國(guó)際金融報(bào)》記者向企業(yè)發(fā)送了采訪提綱，截至發(fā)稿時(shí)，尚未收到書面回復(fù)。