王府井（600859）與【首商股份(600723)、股吧】（600723）的吸收合并計劃再起波瀾。5月7日晚，王府井披露吸收合并首商股份的草案。今年1月底，王府井披露預案時，獨董劉世安在董事會表決中投出了反對票。時隔百日，劉世安迎來“援軍”。王府井5月7日披露的董事會決議顯示，除劉世安外，董事吳剛、張學剛兩人對涉及吸收合并方案的三項議案投出了反對票。反對者的身份頗為特殊。劉世安曾先后在監(jiān)管機構和券商擔任高管職務，而吳剛、張學剛分別系王府井第二大股東三胞集團、第六大股東福海國盛高管。

　　吸收合并方案能否最終成行，通過【王府井(600859)、股吧】年度股東大會是先決條件。作為吸收合并雙方的控股股東首旅集團需回避表決。若屆時三胞集團等股東提出異議，則王府井吸收合并首商股份的計劃是否能通過存在較大不確定性。

　　· 本報記者 于蒙蒙

　　交易方案備受關注

　　王府井介紹，交易旨在解決吸收合并雙方的同業(yè)競爭問題，優(yōu)化首旅集團（雙方的控股股東）及北京市國有商業(yè)板塊的產(chǎn)業(yè)布局，有效提升存續(xù)公司核心競爭力，打造具有國際水準、國內(nèi)一流的現(xiàn)代商業(yè)零售企業(yè)集團。

　　王府井和首商股份的主營業(yè)務均為商業(yè)零售。其中，首商股份擁有“燕莎商城”“燕莎奧萊”“西單商場”“貴友大廈”“新燕莎商業(yè)”“友誼商店”“法雅公司”等聞名全國、享譽京城的商業(yè)品牌。首商股份的業(yè)務覆蓋百貨商場、購物中心、折扣店（奧特萊斯）和專業(yè)店四大主力業(yè)態(tài)。

　　財報顯示，首商股份近三年業(yè)績疲軟，2018年-2020年凈利潤分別為3.64億元、3.98億元、-3402萬元，2018年和2019年的業(yè)績增速在個位數(shù)徘徊。而王府井的業(yè)績也出現(xiàn)下滑勢頭，同期凈利潤分別為12.01億元、9.61億元、3.86億元，2019年和2020年的凈利增速分別為-19.98%、-59.77%。

　　根據(jù)方案，王府井向首商股份的所有換股股東發(fā)行A股股票，交換該等股東所持有的首商股份股票。同時，王府井擬采用詢價的方式向包括首旅集團在內(nèi)的不超過35名特定投資者非公開發(fā)行A股股票募集配套資金不超過40億元。本次換股吸收合并完成后，首商股份將終止上市并注銷法人資格，王府井或其全資子公司將承繼及承接首商股份的全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務、人員、合同及其他一切權利與義務。王府井因本次換股吸收合并所發(fā)行的A股股票將申請在上交所主板上市流通。

　　反對者身份特殊

　　王府井5月7日召開董事會就包括吸收合并草案和2020年年報在內(nèi)16項議案進行表決，盡管所有議案均獲通過，但其中涉及吸收合并草案的議案被三位董事反對。反對理由一致，均表示對本次合并的換股價格和換股比例的合理性和必要性需進一步論證；本次交易可能存在攤薄現(xiàn)有股東和投資人即期回報的風險。

　　今年1月底，王府井董事會在審議吸收合并預案時，僅有獨董劉世安提出反對意見，董事吳剛和張學剛均缺席該次會議。此番吳剛出席并代表張學剛行使表決權，兩人對三項議案均投出反對票。

　　梳理公開資料，記者發(fā)現(xiàn)三位董事背景特殊。其中，獨董劉世安曾在中國證券投資者保護基金公司任執(zhí)行董事、黨委委員；2015年至2018年在平安證券先后任常務副總經(jīng)理、總經(jīng)理兼CEO；2018年6月至2020年1月在國海證券任總裁。

　　兩位董事均在王府井的股東處任職。2013年起至今，吳剛先后任三胞集團董事長行政辦公室主任、董事長助理、三胞集團執(zhí)行副總裁等職務。張學剛目前是福海國盛（天津）股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“福海國盛”）委派代表。三胞集團和福海國盛分別為王府井第二、六大股東。

　　相比袁亞非旗下的三胞集團，福海國盛認知度并不高。天眼查顯示，福海國盛成立于2010年，該公司的GP方為南京清嗡投資管理有限公司，而后者的股東為林秀萍、李凱。有熟悉三胞集團的王府井投資者張民（化名）告訴記者，福海國盛代表袁亞非的利益。不過，記者并未發(fā)現(xiàn)福海國盛的兩個自然人股東與三胞集團的關聯(lián)關系。

　　值得注意的是，吸收合并方案遭遇反對的背后，或與發(fā)起的時機存在關聯(lián)。

　　王府井于去年6月獲得免稅品經(jīng)營資質(zhì)，公司股價在事前就出現(xiàn)異動。去年5月至7月初，王府井漲幅高達465%，股價一度接近80元/股。目前，王府井股價回落至31.38元/股。本次吸收合并草案顯示，王府井換股價格為33.54元/股，首商股份換股價格為10.21元/股。

　　此前，上交所下發(fā)問詢函，關注定價安排是否充分保護中小股東權益。王府井表示，本次交易以換股吸收合并的定價基準日前20個交易日的股票交易均價作為定價基礎，符合相關法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，反映了王府井和首商股份在換股吸收合并的定價基準日前股價的最新情況，且符合市場可比案例的操作慣例，具有合理性。

　　吸收合并計劃存不確定性

　　王府井披露，公司將在5月28日召開2020年年度股東大會，審議包括年報、吸收合并方案在內(nèi)20項議案。

　　值得注意的是，本次表決涉及特別決議議案，包括第7至23項議案、第25至26項議案，上述特別議案核心即為吸收合并方案，而王府井和首商股份的控股股東首旅集團需回避表決。根據(jù)王府井公司章程，特別決議應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的2/3以上通過。

　　截至今年一季報，王府井第一大股東首旅集團持有27.23%股權，第二大股東三胞集團持有11.25%股份，其余股東持股比例均在個位數(shù)。

　　在首旅集團回避表決的情況下，屆時若三胞集團等股東提出異議，王府井吸收合并首商股份的計劃存在較大不確定性。