上海萊士（002252）控股股東以巨額真金白銀收購(gòu)的資產(chǎn)有的業(yè)績(jī)不及預(yù)期，有的持續(xù)虧損；與此同時(shí)控股股東已身陷債務(wù)“泥潭”，上市公司控制權(quán)恐生“變數(shù)”。

　　4月22日晚，上海萊士（002252.SZ）發(fā)布2020年年報(bào)和2021年一季報(bào)。2020年，上海萊士實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入27.62億元，同比增長(zhǎng)6.84%；凈利潤(rùn)13.24億元，同比增長(zhǎng)117.75%。2021年第一季度，公司實(shí)現(xiàn)收入8.54億元，凈利潤(rùn)4.26億元，同比分別增長(zhǎng)16.71%、37.14%。

　　之所以利潤(rùn)增速遠(yuǎn)高于收入增速，是因?yàn)楣救种灰陨蠣I(yíng)業(yè)利潤(rùn)來(lái)自于投資收益。2020年，上海萊士投資收益為5.55億元，其中5.45億元為對(duì)聯(lián)營(yíng)企業(yè)Grifols Diagnostic SolutionsInc.（下稱“GDS”）按投資比例45%享有的凈損益。2021年第一季度公司投資收益1.58億元，占營(yíng)業(yè)利潤(rùn)的比例高達(dá)33.14%。

　　上海萊士收購(gòu)標(biāo)的或者業(yè)績(jī)不及預(yù)期，但尚未計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備；或者自完成業(yè)績(jī)承諾就一直處于停產(chǎn)狀態(tài)，疑云重重。公司控股股東以質(zhì)押股份所得資金在公司體外進(jìn)行大規(guī)模的現(xiàn)金并購(gòu)，已身陷債務(wù)“泥潭”，上市公司控制權(quán)恐生“變數(shù)”。

　　收購(gòu)資產(chǎn)潛藏隱患

　　2019年3月，上海萊士發(fā)布公告，擬通過(guò)發(fā)行股份購(gòu)買Grifols,S.A.（下稱“基立福”）持有的GDS45%股權(quán)。

　　據(jù)評(píng)估報(bào)告，以2018年9月30日為估值基準(zhǔn)日，采用國(guó)際資本市場(chǎng)上通行的EBITDA倍數(shù)進(jìn)行市場(chǎng)法估值，GDS100%股權(quán)的估值為295.81億元（43億美元），GDS45%股權(quán)的交易價(jià)格為132.46億元（19.26億美元）。

　　從表面看，相比股東全部權(quán)益賬面價(jià)值36.69億美元，GDS整體估值增值6.31億美元，增值率為17.21%，溢價(jià)并不算高。但需要注意的是，GDS資產(chǎn)中商譽(yù)占了絕大部分，資產(chǎn)質(zhì)量不高。截至2019年6月30日，GDS商譽(yù)賬面價(jià)值為199.61億元，占總資產(chǎn)比重高達(dá)72.66%，占凈資產(chǎn)比重80.68%，包括2014年GDS收購(gòu)諾華診斷業(yè)務(wù)形成商譽(yù)90.42億元；2017年收購(gòu)美國(guó)豪洛捷公司核酸檢測(cè)業(yè)務(wù)形成商譽(yù)107.46億元。根據(jù)收購(gòu)報(bào)告書，GDS已進(jìn)行了商譽(yù)減值測(cè)試，商譽(yù)均未發(fā)生減值。

　　收購(gòu)報(bào)告書并未給出諾華診斷業(yè)務(wù)及豪洛捷核酸檢測(cè)業(yè)務(wù)近幾年的業(yè)績(jī)情況。2016-2018年和2019年的1-6月，GDS經(jīng)審計(jì)的EBITDA分別為1.39億美元、2.79億美元、3.51億美元、1.33億美元。2017年由于收購(gòu)了豪洛捷，GDS盈利快速增長(zhǎng)，似乎表明收購(gòu)標(biāo)的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)良好。但從基立福給出業(yè)績(jī)承諾來(lái)看似乎又是另外一回事了。

　　基立福承諾，GDS在2019年1月1日至2023年12月31日期間內(nèi)累積EBITDA總額將不少于13億美元，即GDS每年實(shí)現(xiàn)EBITDA只要不低于2.6億美元即可完成業(yè)績(jī)承諾。前后對(duì)比可知，GDS的2017年和2018年EBITDA遠(yuǎn)高于承諾業(yè)績(jī)，可見(jiàn)上述業(yè)績(jī)承諾設(shè)置門檻明顯偏低，難道是因?yàn)榛⒏?duì)GDS業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)沒(méi)有信心嗎？

　　雖然GDS不納入上海萊士的合并范圍，收購(gòu)不會(huì)新增上市公司賬上商譽(yù)，但作為上市公司的聯(lián)營(yíng)企業(yè)，未來(lái)若GDS因經(jīng)營(yíng)不善計(jì)提大額的商譽(yù)減值，將影響公司當(dāng)期投資收益，進(jìn)而影響上市公司利潤(rùn)水平。

　　除商譽(yù)以外，GDS賬面上還有金額不小的開(kāi)發(fā)支出。2016-2018年的年末，GDS開(kāi)發(fā)支出賬面余額分別為1.22億元、11.31億元、10.25億元，同樣是收購(gòu)而來(lái)。

　　2020年，GDS凈利潤(rùn)為14.56億元，如果按照收購(gòu)時(shí)295.81億元的估值計(jì)算，市盈率高達(dá)20倍以上。

　　除收購(gòu)GDS增加了商譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)外，上海萊士自身收購(gòu)帶來(lái)的巨額商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)已然顯現(xiàn)。

　　商譽(yù)減值“暗雷”

　　截至2020年年末，上海萊士賬面商譽(yù)達(dá)52.61億元，占總資產(chǎn)的比例為20.64%。其中占比最大的是同路生物制藥有限公司（下稱“同路生物”），金額有39.37億元。

　　2014年9月，上海萊士發(fā)布公告稱，擬向謝燕玲、上市公司控股股東一致行動(dòng)人寧波科瑞金鼎投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“科瑞金鼎”）、深圳萊士發(fā)行股份，購(gòu)買其持有的同路生物89.77%股權(quán)。截至評(píng)估基準(zhǔn)日（2014年6月30日），同路生物經(jīng)審計(jì)賬面凈資產(chǎn)6.86億元，收益法評(píng)估值為53.01億元，較賬面凈資產(chǎn)增值46.15億元，評(píng)估增值率為672.38%。2016年11月，公司繼續(xù)以5.5億元現(xiàn)金收購(gòu)了黃瑞杰持有的同路生物余下10.23%股權(quán)。

　　公告顯示，2012年同路生物的收入和凈利潤(rùn)分別為3.64億元、1.68億元，2013年分別為4.09億元、1.79億元。交易對(duì)方承諾，同路生物2014-2016年度經(jīng)審計(jì)的扣非歸母凈利潤(rùn)分別不低于2.82億元、3.68億元、4.80億元。

　　2014-2016年，同路生物實(shí)際實(shí)現(xiàn)扣非歸母凈利潤(rùn)分別為2.86億元、3.88億元、4.70億元，完成率分別為101.36%、105.34%、98.06%；同路生物三年累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)11.44億元，高于盈利預(yù)測(cè)累計(jì)數(shù)11.30億元，累計(jì)完成率101.26%。雖然累計(jì)承諾利潤(rùn)已實(shí)現(xiàn)，但僅僅超出承諾值1418萬(wàn)元，屬于精準(zhǔn)達(dá)標(biāo)，并且同路生物并未完成2016年的業(yè)績(jī)承諾。

　　在完成三年累計(jì)承諾之后，同路生物對(duì)賭期后第一年立即發(fā)生業(yè)績(jī)變臉，其2017年收入和凈利潤(rùn)分別為8.47億元、4.36億元，同比分別下降9.32%、10.35%；2018年分別為9.11億元、4.38億元，同比僅增長(zhǎng)7.44%、0.43%；2019年分別為11.49億元、5.04億元，同比增長(zhǎng)26.16%、15.04%；2020年分別為11.57億元、5.06億元，同比微增0.74%、0.46%。

　　2018年起，同路生物業(yè)績(jī)雖有所增長(zhǎng)，但增幅較小，直至2020年凈利潤(rùn)也不過(guò)5.04億元，與2016年相比（凈利潤(rùn)4.87億元）并無(wú)明顯增長(zhǎng)。并且，同路生物實(shí)際實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)遠(yuǎn)不及收購(gòu)之時(shí)評(píng)估預(yù)測(cè)業(yè)績(jī)。

　　作為收益法評(píng)估的關(guān)鍵變量，同路生物2017-2018年預(yù)測(cè)營(yíng)業(yè)收入為13.77億元、16.22億元，預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)分別為5.93億元、6.79億元；2019年及以后預(yù)測(cè)營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)分別為18.43億元、7.42億元。

　　前后對(duì)比可知，不論是收入還是凈利潤(rùn)，同路生物實(shí)際實(shí)現(xiàn)情況均與預(yù)測(cè)情況存在較大差距。按照會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，如果業(yè)績(jī)沒(méi)有達(dá)到預(yù)測(cè)，上海萊士應(yīng)該對(duì)這筆商譽(yù)計(jì)提減值準(zhǔn)備，但截至目前公司沒(méi)有任何計(jì)提。

　　上海萊士商譽(yù)中還存在減值風(fēng)險(xiǎn)的標(biāo)的資產(chǎn)是鄭州萊士血液制品有限公司（原名“鄭州邦和生物藥業(yè)有限公司”，下稱“鄭州萊士”），對(duì)應(yīng)的商譽(yù)余額為10.46億元（商譽(yù)原值為14.76億元）。

　　2014年2月，上海萊士收購(gòu)了鄭州萊士100%股權(quán)。截至評(píng)估基準(zhǔn)日2013年4月30日，鄭州萊士100%股權(quán)收益法評(píng)估值為18.07億元，較賬面價(jià)值2.64億元增值15.43億元，增值率583.81%；交易價(jià)格確定為18億元。

　　公告顯示，2011年，鄭州萊士的收入和凈利潤(rùn)分別為1.98億元、7040萬(wàn)元，2012年分別為2.32億元、7174萬(wàn)元，2013年1-10月為1.60億元、2301萬(wàn)元。交易對(duì)方承諾，鄭州萊士截至2014-2016年每年年底累積承諾凈利潤(rùn)分別為1.05億元、2.39億元、4.10億元。

　　2014-2016年，鄭州萊士實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別為1.57億元、1.17億元、1.45億元，累積實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.57億元、2.74億元、4.19億元，完成業(yè)績(jī)承諾。

　　同樣沒(méi)有例外，在“精準(zhǔn)”完成業(yè)績(jī)承諾后，對(duì)賭期后鄭州萊士也發(fā)生了業(yè)績(jī)變臉。

　　2017年，鄭州萊士收入和凈利潤(rùn)分別為9875萬(wàn)元、1.11億元（包括轉(zhuǎn)讓子公司實(shí)現(xiàn)投資收益1.02億元），2018年分別為9689萬(wàn)元、-4061萬(wàn)元，2019年分別為1.83億元、-1964萬(wàn)元，2020年分別為零元、-3252萬(wàn)元。截至2020年年末，上海萊士已對(duì)鄭州萊士計(jì)提了4.3億元的商譽(yù)減值準(zhǔn)備。

　　對(duì)于鄭州萊士業(yè)績(jī)下滑原因，財(cái)報(bào)顯示，2017年7月，由于鄭州萊士開(kāi)始停產(chǎn)進(jìn)行靜注人免疫球蛋白車間工藝改造工程，營(yíng)業(yè)收入和扣非凈利潤(rùn)出現(xiàn)下滑。該工程于2017年12月竣工，2018年4月驗(yàn)收合格。公司原本預(yù)計(jì)2019年下半年恢復(fù)生產(chǎn)，但直至2021年3月24日，公司才收到藥監(jiān)局審評(píng)中心下發(fā)的補(bǔ)充資料通知，目前靜注人免疫球蛋白仍處于補(bǔ)充資料階段。

　　從縱向看，收購(gòu)帶來(lái)了短暫的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)，但承諾期一過(guò)公司業(yè)績(jī)即大幅下滑；加上2018年炒股巨虧致使凈利潤(rùn)虧損達(dá)15.18億元，導(dǎo)致公司股價(jià)斷崖式下降。在控股股東常年高比例質(zhì)押的壓力下，按常理公司應(yīng)快速推進(jìn)鄭州萊士復(fù)產(chǎn)，但是，自驗(yàn)收合格至今整整三年，項(xiàng)目仍未復(fù)產(chǎn)實(shí)在有些匪夷所思。

　　截至目前，鄭州萊士商譽(yù)賬面余額還有10.46億元。鄭州萊士恢復(fù)生產(chǎn)繼續(xù)延遲，不排除將來(lái)進(jìn)一步減值的可能。

　　控股股東陷入債務(wù)“危機(jī)”

　　自2018年起，上海萊士不斷發(fā)布控股股東被動(dòng)減持公告，公司控股股東質(zhì)押的上市公司股份因逾期未還款多次被法院強(qiáng)制執(zhí)行。

　　截至2021年一季度末，上海萊士控股股東科瑞天誠(chéng)投資控股有限公司（下稱“科瑞天誠(chéng)”）和RAAS CHINALIMITED（萊士中國(guó)有限公司，下稱“萊士中國(guó)”）分別持有上市公司20.08%、10.15%股權(quán)，科瑞天誠(chéng)一致行動(dòng)人科瑞金鼎持有上市公司1.81%股權(quán)；相應(yīng)累計(jì)質(zhì)押股份分別達(dá)到其所持股份的98.49%、90.95%、75.86%，且三者所持股份全部被凍結(jié)。公司控股股東及一致行動(dòng)人合計(jì)質(zhì)押數(shù)占公司總股本的30.38%，累計(jì)凍結(jié)股份占公司總股本的32.04%。與此同時(shí)，公司以發(fā)行股份方式收購(gòu)GDS股權(quán)引入的股東基立福對(duì)上海萊士持股比例為26.20%，已成為上海萊士第一大股東，與控股股東及一致行動(dòng)人持股比例32.04%相比，差異由GDS收購(gòu)?fù)瓿芍畷r(shí)的22.71%（彼時(shí)科瑞天誠(chéng)及其一致行動(dòng)人持股26.18%，萊士中國(guó)及其一致行動(dòng)人持股22.73%）大幅縮窄至5.84%。上海萊士控股股東對(duì)公司控制權(quán)恐怕已經(jīng)岌岌可危。

　　據(jù)公司披露，截至2019年10月21日，科瑞天誠(chéng)及其一致行動(dòng)人股票質(zhì)押對(duì)應(yīng)債務(wù)金額為192.16億元，萊士中國(guó)及其一致行動(dòng)人股票質(zhì)押對(duì)應(yīng)債務(wù)金額為122.23億元人民幣。

　　根據(jù)上市公司披露數(shù)據(jù)，按照母公司口徑，控股股東科瑞天誠(chéng)2017-2018年度/末及2019年1-6月（末）的凈利潤(rùn)分別為-45.38億元、-157.35億元、-19.65億元，資產(chǎn)總額分別為422.89億元、223.01億元、205.54億元；科瑞集團(tuán)相應(yīng)年份凈利潤(rùn)分別為22.93億元、3.18億元、-9383萬(wàn)元，截至2019年6月30日資產(chǎn)總額為50.83億元；科瑞金鼎凈利潤(rùn)分別為-1.16億元、-2.33億元、-1.15億元，資產(chǎn)總額分別為45.31億元、16.84億元、14.61億元；萊士中國(guó)凈利潤(rùn)分別為-7343萬(wàn)美元、-198萬(wàn)美元、-1514萬(wàn)美元，截至2019年6月30日資產(chǎn)總額為12.09億美元；深圳萊士凱吉凈利潤(rùn)分別為-5.32億元、-5.92億元、-3.02億元，資產(chǎn)總額分別為72.82億元、44.2億元、44.18億元。

　　雖然相關(guān)公告并未給出凈資產(chǎn)情況，但由以上可知，上述主體盈利狀況不佳，個(gè)別公司財(cái)務(wù)狀況甚至發(fā)生惡化，債務(wù)問(wèn)題的解決恐怕比較困難。而實(shí)際上，控股股東不僅無(wú)法按時(shí)回購(gòu)質(zhì)押股權(quán)，就連對(duì)上市公司的采購(gòu)款也無(wú)法支付。

　　截至2020年年末，上海萊士向關(guān)聯(lián)方美國(guó)萊士（公司實(shí)控人黃凱控制的公司）以前年度銷售產(chǎn)品應(yīng)收賬款余額為690萬(wàn)美元（約合人民幣4502萬(wàn)元），均已超過(guò)6個(gè)月信用賬期。根據(jù)年報(bào)，美國(guó)萊士因資金緊張無(wú)法按時(shí)支付貨款，公司2020年僅收到美國(guó)萊士合計(jì)55萬(wàn)美元回款，截至目前尚未收回全部應(yīng)收賬款。

　　何以至此？

　　上市公司表示，控股股東及一致行動(dòng)人的債務(wù)全部用于直接（二級(jí)市場(chǎng)增持）、間接（收購(gòu)企業(yè)股權(quán)后置換成上市公司股票）增持上海萊士的股票、支付相應(yīng)的融資利息以及其他日常經(jīng)營(yíng)資金需求。

　　2013年5月，科瑞天誠(chéng)以現(xiàn)金5.61億元收購(gòu)鄭州萊士31.17%股權(quán)；2014年2月，上市公司通過(guò)發(fā)行股份方式收購(gòu)鄭州萊士，交易價(jià)格相同，相應(yīng)地，科瑞天誠(chéng)以5.61億元現(xiàn)金換得上海萊士等價(jià)股權(quán)。

　　2014年7月，科瑞金鼎和深圳萊士均以現(xiàn)金20.99億元收購(gòu)?fù)飞?9.61%股權(quán)，合計(jì)持有同路生物79.22%的股權(quán)。2014年12月，上市公司通過(guò)發(fā)行股份方式以相同價(jià)格收購(gòu)?fù)飞?，科瑞金鼎及深圳萊士合計(jì)以41.98億元現(xiàn)金獲得上海萊士等價(jià)股權(quán)。

　　除已注入上市公司的鄭州萊士和同路生物以外，上市公司控股股東科瑞天誠(chéng)及萊士中國(guó)還通過(guò)其控股的天誠(chéng)國(guó)際實(shí)施了更大規(guī)模的海外血液制品企業(yè)的并購(gòu)。

　　2016年8月，天誠(chéng)國(guó)際與貝恩資本及英國(guó)衛(wèi)生部簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以全現(xiàn)金方式收購(gòu)其持有的Naga UK Topco Limited的100%股權(quán)，由此天誠(chéng)國(guó)際間接持有Naga UK Topco Limited所持有的英國(guó)血液制品公司BPL的100%股權(quán)，按照零負(fù)債零現(xiàn)金口徑對(duì)應(yīng)收購(gòu)金額為10.59億歐元，但該公司近幾年盈利狀況未知。

　　2018年1月，天誠(chéng)國(guó)際以全現(xiàn)金方式完成對(duì)德國(guó)上市公司Biotest AG（股票代碼BIO.DF）的公開(kāi)要約收購(gòu)。收購(gòu)?fù)瓿珊筇煺\(chéng)國(guó)際持有Biotest AG普通股約89.88%，優(yōu)先股約1.08%。根據(jù)當(dāng)時(shí)公告，要約收購(gòu)Biotest AG 100%股份對(duì)應(yīng)的股權(quán)價(jià)值為9.4億歐元。

　　2014年及以前Biotest AG盈利狀況良好，2014年?duì)I業(yè)利潤(rùn)為3.46億元，但2015年為虧損5.29億元，2016年似乎恢復(fù)正常，為4.38億元；2017年起，Biotest AG業(yè)績(jī)急轉(zhuǎn)直下，2017-2020年?duì)I業(yè)利潤(rùn)分別為-2.73億元、-706萬(wàn)元、-9300萬(wàn)元、-7945萬(wàn)元，持續(xù)經(jīng)營(yíng)凈利潤(rùn)分別為-1.28億元、-1.01億元、-3673萬(wàn)元、-2.52億元，持續(xù)虧損且虧損逐漸擴(kuò)大。

　　由以上可知，除BPL業(yè)績(jī)未知外，已注入上市公司的同路生物及鄭州萊士業(yè)績(jī)不及預(yù)期，未注入上市公司的Biotest AG盈利狀況惡化。上海萊士控股股東以質(zhì)押所得資金操作的這幾筆收購(gòu)，除BPL因業(yè)績(jī)未知無(wú)法做出評(píng)價(jià)外，其余收購(gòu)均算不上成功，個(gè)別收購(gòu)（如Biotest AG）甚至比較失敗。如果BPL同樣盈利不佳，結(jié)合控股股東及其一致行動(dòng)人目前的盈利和資產(chǎn)負(fù)債情況、股權(quán)質(zhì)押、凍結(jié)情況，控股股東是否能夠解決其債務(wù)“危機(jī)”，是否可以對(duì)上海萊士實(shí)現(xiàn)持續(xù)的控制？

　　對(duì)于文中問(wèn)題，《證券市場(chǎng)周刊》記者已向上海萊士發(fā)送采訪函，截至發(fā)稿未得到公司方面回復(fù)。