【中國中期(000996)、股吧】（000996）吸收合并中國國際期貨（以下簡稱國際期貨）又有新進(jìn)展！

　　5月6日晚間，中國中期披露了《中國中期投資股份有限公司關(guān)于深圳證券交易所之回復(fù)》（以下簡稱問詢函回復(fù)）、《中國中期重大資產(chǎn)出售、吸收合并中國國際期貨股份有限公司并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案（修訂稿）》（以下簡稱重大資產(chǎn)重組預(yù)案修訂稿）及其摘要。5月7日晚間，中國中期發(fā)布關(guān)于披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案后進(jìn)展公告。

　　期貨日報記者梳理相關(guān)公告發(fā)現(xiàn)，中國中期此次發(fā)布的重大資產(chǎn)重組預(yù)案修訂稿與1月28日發(fā)布的重大資產(chǎn)重組預(yù)案并無太大區(qū)別，主要是對財務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行了更新。

　　在問詢函回復(fù)中，中國中期對深交所于2021年2月5日下發(fā)的問詢函中所列的15個問題逐一回復(fù)。對于最為關(guān)鍵的期貨公司控股股東資格條件問題，中國中期回復(fù)稱，本次重大資產(chǎn)出售和吸收合并完成后，中國中期主營業(yè)務(wù)將戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型為以期貨為核心的金融業(yè)務(wù)，控股股東仍為中期集團(tuán)，控股股東沒有變更，截至2020年9月30日，中期集團(tuán)未經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為21.43億元，滿足期貨公司控股股東的有關(guān)條件。

　　在關(guān)于披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案后進(jìn)展公告中，中國中期表示，本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)尚需在相關(guān)審計、評估等工作完成后提交公司董事會再次審議，并經(jīng)股東大會審議通過，以及中國證監(jiān)會等監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)和核準(zhǔn)。本次重組能否獲得上述批準(zhǔn)和核準(zhǔn)以及最終獲得上述批準(zhǔn)和核準(zhǔn)的時間均存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

　　擬吸收合并國際期貨，募集配套資金不超過20億元

　　關(guān)于本次交易的具體方案，中國中期在重大資產(chǎn)重組預(yù)案修訂稿中表示，本次交易由重大資產(chǎn)出售、吸收合并及募集配套資金三部分組成。

　　一是重大資產(chǎn)出售。中國中期與中期集團(tuán)簽署《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬向中期集團(tuán)出售除中國中期持有國際期貨的25.35%股份、中期時代100%股權(quán)及相關(guān)負(fù)債之外的全部資產(chǎn)和負(fù)債，中期集團(tuán)以現(xiàn)金支付。資產(chǎn)出售完成后，上市公司除持有國際期貨的25.35%股份、中期時代100%股權(quán)及相關(guān)負(fù)債之外的全部業(yè)務(wù)、資產(chǎn)及負(fù)債、人員將由中期集團(tuán)承接。

　　二是吸收合并。中國中期吸收合并國際期貨，即中國中期為吸收合并方，國際期貨為被吸收合并方，中國中期向國際期貨除中國中期以外的所有股東發(fā)行A股股票作為吸收合并對價，對國際期貨實(shí)施吸收合并。中國中期持有的國際期貨25.35%的股份將在本次吸收合并后予以注銷。中國中期為本次吸收合并發(fā)行的A股股票將申請?jiān)谏罱凰鲜辛魍ā?/p>

　　上述重大資產(chǎn)出售和吸收合并國際期貨同時實(shí)施，互為前提。另外，本次吸收合并國際期貨完成后，中期集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方合計持有存續(xù)公司的股權(quán)比例預(yù)計將超過30%，觸發(fā)要約收購義務(wù)，本次交易須待股東大會豁免中期集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方的要約收購。

　　三是募集配套資金。本次募集配套資金采用向特定對象非公開發(fā)行股份方式，發(fā)行對象為不超過35名特定對象，配套融資總額不超過20億元（含20億元）。本次發(fā)行股份不超過吸收合并標(biāo)的交易價格的100%。配套資金扣除發(fā)行費(fèi)用后，將全部補(bǔ)充吸收合并后存續(xù)公司的資本金。募集配套資金在重大資產(chǎn)出售及吸收合并的基礎(chǔ)上實(shí)施，但募集配套資金實(shí)施與否或配套資金是否足額募集，均不影響重大資產(chǎn)出售及吸收合并的實(shí)施。

　　關(guān)于募集配套資金的用途，中國中期表示，本次交易中，募集配套資金扣除發(fā)行費(fèi)用后，將全部用于補(bǔ)充存續(xù)公司資本金。具體來看，一是提升期貨經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)服務(wù)能力，擬投入不超過3.5億元；二是開展期貨創(chuàng)新業(yè)務(wù)，擬投入不超過8.5億元；三是補(bǔ)充境外子公司資本金，擬投入不超過5億元；四是加大期貨交易中心與金融科技信息大數(shù)據(jù)系統(tǒng)等基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，擬投入資金不超過2億元；五是其他運(yùn)營資金安排不超過1億元。

　　主營業(yè)務(wù)萎靡，凈利潤主要來源于對國際期貨的投資收益

　　自2008年以來，中國中期先后四次對國際期貨發(fā)起重組，前三次均未獲成功。中國中期為何如此“執(zhí)著”呢？

　　中國中期在重大資產(chǎn)重組預(yù)案修訂稿中表示，公司現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)為汽車服務(wù)業(yè)務(wù)。近年來，中國汽車銷售市場競爭日益激烈，行業(yè)毛利總體下滑。由于公司近幾年在汽車服務(wù)行業(yè)沒有增加投入，業(yè)務(wù)規(guī)模偏小，本公司在汽車銷售領(lǐng)域業(yè)績欠佳。近年來，上市公司主營業(yè)務(wù)收入呈現(xiàn)下降趨勢。鑒于現(xiàn)有主業(yè)的現(xiàn)狀，為確保企業(yè)長期可持續(xù)發(fā)展，上市公司計劃戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。

　　記者梳理發(fā)現(xiàn)，2019年和2020年，中國中期營業(yè)收入分別為6230.78萬元、4993.51萬元，凈利潤分別為558.59萬元、608.25萬元，對國際期貨按權(quán)益法確認(rèn)的投資收益分別為1575.06萬元、1935.20萬元。由此可見，最近兩年，中國中期凈利潤主要來源于對國際期貨按權(quán)益法確認(rèn)的投資收益。實(shí)際上，在資本市場上，中國中期早已被市場視為期貨概念股。

　　中國中期表示，本次交易可以實(shí)現(xiàn)兩個目的：

　　一是提升上市公司盈利能力，實(shí)現(xiàn)上市公司股東利益最大化。通過本次交易，將上市公司原有增長乏力、未來發(fā)展前景不明的汽車銷售業(yè)務(wù)整體出售，同時將盈利能力較強(qiáng)、發(fā)展?jié)摿^大的期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資產(chǎn)注入上市公司，實(shí)現(xiàn)上市公司主營業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)型，改善公司的經(jīng)營狀況，增強(qiáng)公司的持續(xù)盈利能力和發(fā)展?jié)摿?，提高公司的資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力，提高公司價值和股東回報。本次交易完成后，上市公司盈利能力將得到大幅提升，有利于保護(hù)全體股東特別是中小股東的利益，實(shí)現(xiàn)利益相關(guān)方共贏的局面。

　　二是實(shí)現(xiàn)向期貨業(yè)務(wù)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，進(jìn)一步加強(qiáng)國際期貨競爭優(yōu)勢。期貨行業(yè)具有高投入的特點(diǎn)，資金已成為制約國際期貨進(jìn)一步發(fā)展的重要因素。本次交易完成后，國際期貨將實(shí)現(xiàn)與A股資本市場的對接，借助A股資本市場平臺，國際期貨將拓寬融資渠道，為后續(xù)發(fā)展提供推動力，實(shí)現(xiàn)上市公司股東利益最大化。本次交易完成后，募集配套資金將用于補(bǔ)充存續(xù)公司資本金，滿足其發(fā)展對資金的迫切需求，進(jìn)一步增強(qiáng)存續(xù)公司的競爭優(yōu)勢和企業(yè)實(shí)力。

　　障礙消除，中期集團(tuán)滿足期貨公司控股股東的有關(guān)條件

　　5月6日晚間，中國中期在問詢函回復(fù)中對深交所于2021年2月5日下發(fā)的問詢函中所列的15個問題逐一回復(fù)。

　　對于最為關(guān)鍵的期貨公司控股股東資格條件問題，中國中期回復(fù)稱，根據(jù)原交易方案，中國中期以非公開發(fā)行股份的方式購買國際期貨70.02%的股份，交易完成后國際期貨成為中國中期的控股子公司，國際期貨的控股股東由中期集團(tuán)變更為中國中期。而中國中期截至2020年12月31日經(jīng)審計歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為4.8億元，尚不滿足《期貨公司監(jiān)督管理辦法》（2019年修訂）第九條關(guān)于期貨公司控股股東“凈資本不低于人民幣5億元；股東不適用凈資本或者類似指標(biāo)的，凈資產(chǎn)不低于人民幣10億元”的規(guī)定。

　　中國中期表示，本次交易方案包括重大資產(chǎn)出售、吸收合并國際期貨并募集配套資金。本次重大資產(chǎn)出售和吸收合并完成后，中國中期作為存續(xù)公司將承繼及承接國際期貨的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、合同、人員及其一切權(quán)利與義務(wù)，中國中期主營業(yè)務(wù)將戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型為以期貨為核心的金融業(yè)務(wù)，控股股東仍為中期集團(tuán)，控股股東沒有變更，截至2020年9月30日，中期集團(tuán)未經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為21.43億元，滿足期貨公司控股股東的有關(guān)條件，故導(dǎo)致前次交易方式進(jìn)行調(diào)整的原因已經(jīng)完全消除。

　　國際期貨營業(yè)收入主要來源為傳統(tǒng)經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)

　　重大資產(chǎn)重組預(yù)案修訂稿顯示，國際期貨主營業(yè)務(wù)為期貨經(jīng)紀(jì)服務(wù)、資產(chǎn)管理、投資咨詢及其他綜合金融服務(wù)業(yè)務(wù)，為中國證監(jiān)會批準(zhǔn)參與境外期貨經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)籌備工作試點(diǎn)企業(yè)。

　　國際期貨下設(shè)的子公司包括中期國際風(fēng)險管理有限公司、中國國際期貨（香港）有限公司和二級子公司中期證券（香港）有限公司。

　　根據(jù)國際期貨未經(jīng)審計財務(wù)數(shù)據(jù)，截至2020年12月31日，國際期貨的注冊資本為10.00億元、凈資產(chǎn)為14.41億元，是目前國內(nèi)期貨公司中綜合實(shí)力較強(qiáng)的期貨及金融衍生品交易服務(wù)提供商之一。

　　2019年和2020年，國際期貨營業(yè)收入分別為2.33億元、2.36億元，凈利潤分別為7648.51萬元、6501.10萬元。

　　近年來，國際期貨的收入主要由手續(xù)費(fèi)凈收入及利息凈收入構(gòu)成。2020年這兩項(xiàng)收入合計超過營業(yè)收入的99%。最近兩年，傳統(tǒng)的期貨經(jīng)紀(jì)服務(wù)業(yè)務(wù)為國際期貨的最主要營業(yè)收入來源。

　　在重大資產(chǎn)重組預(yù)案修訂稿中，中國中期對本次交易后上市公司面臨的風(fēng)險進(jìn)行了提示。關(guān)于行業(yè)競爭風(fēng)險，中國中期表示，被合并方主要收入來源為期貨經(jīng)紀(jì)服務(wù)收入，期貨經(jīng)紀(jì)收入水平主要取決于傭金率及代理交易額。近年來國內(nèi)期貨市場競爭日趨激烈，行業(yè)企業(yè)多存在同質(zhì)化競爭情形，傭金率呈現(xiàn)下降趨勢。盡管市場代理交易額總量有所增長，但標(biāo)的公司仍存在整體利潤空間減小，利潤下滑的風(fēng)險。

　　同時，被合并方資產(chǎn)管理、投資咨詢等創(chuàng)新業(yè)務(wù)面臨來自境內(nèi)證券公司、保險公司、商業(yè)銀行等其他金融機(jī)構(gòu)的激烈競爭。目前市場情況下，國內(nèi)期貨公司較上述競爭對手體量較小，在混業(yè)經(jīng)營的趨勢背景下，行業(yè)企業(yè)面臨一定挑戰(zhàn)和競爭壓力。另外，隨著國內(nèi)期貨市場對外開放取得進(jìn)展，境內(nèi)行業(yè)企業(yè)將面臨更多的來自外資企業(yè)的競爭和壓力。

　　股價表現(xiàn)方面，重大資產(chǎn)重組預(yù)案修訂稿發(fā)布后，中國中期股價在周五高開低走，全天振幅超過10%，收盤報9.86元，市值34.02億元，動態(tài)市盈率261.64倍。