出品丨搜狐財經(jīng)

　　作者丨魏茹

　　被【園城黃金(600766)、股吧】棄子后，圣窖酒業(yè)再次找到新伙伴眾興菌業(yè)（002772）。

　　6月22日，眾興菌業(yè)收深圳證券交易所關注函，因收購一事引起的股價持續(xù)上漲以及公司相關財務情況被深交所進行問詢。

　　如深交所問詢，眾興菌業(yè)披露收購意向前后，股價實現(xiàn)快速攀升。根據(jù)搜狐財經(jīng)盤點，眾興菌業(yè)披露收購前一周，其總市值約28.7億元；披露收購意向后，其連續(xù)兩個交易日實現(xiàn)一字漲停，總市值更是快速增長。

　　6月23日眾興菌業(yè)開盤再次實現(xiàn)一字漲停，報11.66元/股。截至發(fā)稿前，其總市值已達42.88億元，一周內(nèi)總市值增長14.18億元。

　　一紙關注函的下發(fā)，打破了眾興菌業(yè)“速戰(zhàn)速決”的收購計劃。

　　根據(jù)意向書披露，此次交易不構成關聯(lián)交易，亦不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　按照中國證監(jiān)會規(guī)定，未構成重大交易重組，收購以現(xiàn)金交易方式，且不涉及借殼收購，此番交易將不需經(jīng)證監(jiān)會審核。

　　“現(xiàn)金收購”短短四個字的背后，卻隱含了雙方各自所圖的利益。

　　不同于上次聯(lián)姻園城黃金的交易條件，圣窖酒業(yè)選擇擇一次性現(xiàn)金支付“套現(xiàn)”，眾興菌業(yè)則借醬酒熱擠入白酒概念，收益資本市場的同時，試圖提升自身業(yè)績。

　　如此各取所需的現(xiàn)實擺在面前，讓業(yè)內(nèi)對這組“酒菜”搭配持謹慎態(tài)度，畢竟以利好條件炒作股價在資本市場也已司空見慣。

　　在北京上兵伐謀品牌機構首席顧問劉立清看來，眾興菌業(yè)接盤圣窖酒業(yè)，完全被當成了“冤大頭”，圣窖酒業(yè)持股人套現(xiàn)意圖明顯。圣窖酒業(yè)雖身在茅臺鎮(zhèn)但優(yōu)勢依舊不突出，而其持股人也無非是趁勢醬酒熱將手中的“爛攤子”加速轉出。

　　相左證監(jiān)會規(guī)定的收購意向書

　　眾興菌業(yè)于日前發(fā)布公告稱，公司擬以現(xiàn)金方式收購劉見、劉良躍持有的圣窖酒業(yè)100%股權，且已就收購事項與二者初步達成合作意向，并簽署《股權收購合作意向書》。

　　除了現(xiàn)金交易，意向書中對此次收購定義為“不構成關聯(lián)交易，亦不構成重大資產(chǎn)重組”。

　　搜狐財經(jīng)查閱證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》顯示，根據(jù)第一章第十二條規(guī)定，購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到50%以上；購買、出售的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務會計報告營業(yè)收入的比例達到50%以上；購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達到50%以上，且超過5000萬元人民幣。符合以上任一標準，即構成重大資產(chǎn)重組。

　　根據(jù)眾興菌業(yè)2020年財報顯示，報告期內(nèi)，其實現(xiàn)營收約14.83億元；截至報告期末，眾興菌業(yè)資產(chǎn)總額約55.82億元，凈資產(chǎn)額約27.29億元。

　　由于雙方收購處于初步意向期，上市公司暫未披露收購標的主要財務數(shù)據(jù)。根據(jù)園城黃金此前披露圣窖酒業(yè)財務數(shù)據(jù)顯示，截至去年8月末，圣窖酒業(yè)資產(chǎn)總額約3.24億元。

　　對照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定，圣窖酒業(yè)資產(chǎn)總額或難以企及上市公司資產(chǎn)總額50%即27.91億元，亦難以符合上市公司營收50%即7.42億元，以及上市公司凈資產(chǎn)額50%即13.65億元，但卻符合“超過5000萬元”這一條件。

　　對比來看，收購意向書中所提及“不構成重大資產(chǎn)重組”并不一定成立，后續(xù)雙方或對收購方式進行相應修改。

　　收購意向書相左證監(jiān)會規(guī)定的同時，深交所也送來了一紙關注函，要求其對收購支付資金能力、圣窖酒業(yè)業(yè)績增長合理性等問題做出相應說明。

　　根據(jù)園城黃金此前披露，2018年-2020年前8個月，圣窖酒業(yè)實現(xiàn)營收81.09萬元、2833.12萬元以及3394.94萬元，2019年實現(xiàn)營收增長3393.80%。其實現(xiàn)凈利潤-279.48萬元、810.03萬元和1014.80萬元?？梢?，2019年圣窖酒業(yè)不僅實現(xiàn)扭虧為盈，凈利更是增長近5倍。

　　如此“亮眼”的業(yè)績增速，連營收體量超過20億元同在茅臺鎮(zhèn)的國臺酒業(yè)都“望塵莫及”。根據(jù)國臺酒業(yè)招股書，2019年其實現(xiàn)營收18.88億元，同比增長約60%。國臺酒業(yè)增長最快的營收增速也僅有105%。

　　值得關注的是，上交所也曾因“圣窖酒業(yè)的業(yè)績增長合理性”對園城黃金下發(fā)問詢函，要求披露圣窖酒業(yè)業(yè)績大幅增長原因與合理性，并說明其盈利能力是否具備可持續(xù)性。

　　一周后，上交所并未等來園城黃金的問詢回復書，而是“終止重大資產(chǎn)重組”的公告。而按照園城黃金解釋，終止收購原因為“多輪談判后，雙方無法就標的公司估值達成一致”。

　　對此，白酒營銷專家蔡學飛向搜狐財經(jīng)表示，隨著醬酒高熱，圣窖酒業(yè)存在業(yè)績快速增長的一定可能性，但亦不排除企業(yè)存在通過內(nèi)部實現(xiàn)快速的擴張的資本經(jīng)營手段。

　　各自取利的買賣，“未關聯(lián)”的經(jīng)營

　　在一份曾讓“前任”退縮的問詢函面前，相較于園城黃金部分發(fā)行股份的交易，眾興菌業(yè)與圣窖酒業(yè)的“未構成關聯(lián)交易”的關系，雙方的“一錘子買賣”則讓這場交易顯得更加不堪一擊。

　　根據(jù)收購意向書，眾興菌業(yè)欲求“雙主業(yè)發(fā)展”以及“新的利潤增長點”。

　　搜狐財經(jīng)盤點發(fā)現(xiàn)，2016年-2020年，眾興菌業(yè)實現(xiàn)凈利潤分別為1.59億元、1.42億元、1.12億元、0.68億元和1.89億元，分別同比增長38.58%、0.24%、-21.32%、-38.89%和176.24%。

　　盡管眾興菌業(yè)于2020年實現(xiàn)凈利增長，但2017年至2019年其連續(xù)三年出現(xiàn)凈利下滑。

　　同時，從收購意向書披露后眾興菌業(yè)資本市場走勢，這筆交易顯然不是拯救業(yè)績這么簡單。

　　根據(jù)同花順（300033）數(shù)據(jù)統(tǒng)計，6月15日-23日，眾興菌業(yè)累計漲幅達49.30%，總市值增長超14億元達42.88億元，并于披露收購意向后，連續(xù)收獲3個漲停板。而眾興菌業(yè)近一年也僅有7次漲停。

　　對此，蔡學飛表示，資本市場類似炒作并不少見，如【寶德股份(300023)、股吧】、海銀系與名品世家、大豪科技（603025）與紅星股份、以及ST亞星與景芝股份。但目前股民對于白酒概念依然追捧，資本市場便存在操作空間。

　　劉立清也認為，圣窖酒業(yè)與眾興菌業(yè)的交易，是資本追逐醬酒熱的典型案例。但“金針菇搭上醬酒”，這艘船能否駕馭還有待觀察。醬酒熱雖是明確趨勢，但圣窖酒業(yè)在品牌、主導產(chǎn)品以及渠道市場均未有明顯優(yōu)勢。因此，圣窖酒業(yè)這瓶酒也僅是為眾興菌業(yè)在資本市場增加噱頭，背后也透露出圣窖酒業(yè)意在趁醬酒熱四處找買家“賣個好價錢”。

　　劉立清進一步表示，醬香酒白酒品牌企業(yè)發(fā)展需要深厚功力，包括完善生產(chǎn)工藝標準、長期重資產(chǎn)投資、以及龐大的品牌塑造能力和市場開拓能力，且形成市場規(guī)模還需50年。

　　這也再次道出了眾興菌業(yè)與圣窖酒業(yè)交易關系的脆弱性。

　　根據(jù)收購意向書，此次收購也并未構成關聯(lián)交易。截至目前，圣窖酒業(yè)與眾興菌業(yè)或其關聯(lián)方未存在任何控股關系。

　　未存在關聯(lián)則意味著若交易成行，圣窖酒業(yè)持股人即可完成“套現(xiàn)”退場，圣窖酒業(yè)后續(xù)發(fā)展以及上市公司未來走勢，均不會對當前持股人造成任何利益影響。同時，與“股權激勵制度”相似，由于圣窖酒業(yè)的相關人員并未與上市公司構成關聯(lián)性，因此對于圣窖酒業(yè)后續(xù)經(jīng)營發(fā)展亦可能力不從心。

　　深交所也同樣對此提出問詢。根據(jù)關注函顯示，要求眾興菌業(yè)結合現(xiàn)有人員結構、在白酒行業(yè)人才儲備以及圣窖酒業(yè)的技術儲備、上下游渠道等情況，說明跨界收購的可行性及未來整合計劃，雙方現(xiàn)有業(yè)務能否形成協(xié)同，是否具有足夠能力經(jīng)營酒業(yè)資產(chǎn)，以及能否對標的資產(chǎn)實現(xiàn)有效控制。

　　公開資料顯示，圣窖酒業(yè)位于茅臺鎮(zhèn)7.5平方公里醬酒核心產(chǎn)區(qū)，目前已實現(xiàn)儲酒6萬噸、年釀酒3500噸的生產(chǎn)能力。對比國臺酒業(yè)，2019年醬酒產(chǎn)量已達到5274.68噸。

　　同時，搜狐財經(jīng)在圣窖天貓旗艦店看到，其高端酒零售價均在600元以上，但銷量多為1筆甚至0，而銷量最高的酒為售價43元/瓶的圣窖53度大曲，月銷量為87筆。

　　對比國臺酒業(yè)天貓旗艦店，銷量最高產(chǎn)品為國臺國標酒小酒版，零售價119元/瓶，月銷量達到400+，其核心單品國臺國標酒2015年月銷量也達到69筆。

　　兩者相比，同為傳統(tǒng)渠道為主的圣窖酒業(yè)與國臺酒業(yè)，圣窖酒業(yè)各單品的銷量未免寒酸。

　　蔡學飛向搜狐財經(jīng)表示，作為茅臺鎮(zhèn)中小型酒企，圣窖酒業(yè)具備核心醬酒產(chǎn)區(qū)優(yōu)勢，但其規(guī)模較小、生產(chǎn)能力有限、主導品牌不強勢且銷售網(wǎng)絡覆蓋較窄；快速實現(xiàn)資本化會是其短期內(nèi)提高體量和影響力的捷徑，而眾興菌業(yè)也可在資本市場實現(xiàn)上漲。但由于圣窖酒業(yè)自身品牌局限性，導致在白酒概念甚至在茅臺鎮(zhèn)其品牌估值并不高。

　　劉立清進一步表示，目前茅臺鎮(zhèn)整體刮起“醬酒熱風”，但大多數(shù)醬酒企業(yè)均是以售賣基酒為生計。圣窖酒業(yè)在生產(chǎn)工藝、基酒儲存、主流產(chǎn)品、以及市場占有率等方面均值得懷疑。此時，以食用菌為主業(yè)的眾興菌業(yè)經(jīng)營白酒品牌的市場難度可想而知。