7月8日 證監(jiān)會(huì)上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì)2021年第16次會(huì)議于昨日上午召開(kāi)。會(huì)議審核結(jié)果顯示，江蘇沙鋼股份（002075）有限公司(簡(jiǎn)稱“沙鋼股份”，002075.SZ)發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)未獲通過(guò)。

　　并購(gòu)重組委給出的審核意見(jiàn)為：申請(qǐng)人未能充分披露標(biāo)的資產(chǎn)海外政策風(fēng)險(xiǎn)和核心競(jìng)爭(zhēng)力，盈利能力存在較大不確定性，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的相關(guān)規(guī)定。

　　沙鋼股份今日復(fù)牌，股價(jià)一字跌停。截至發(fā)稿，沙鋼股份報(bào)10.41元，下跌10.03%，總市值229.72億元。

　　沙鋼股份主要從事黑色金屬冶煉及壓延加工業(yè)務(wù)，主要產(chǎn)品為汽車(chē)用鋼、工程機(jī)械用鋼、鐵路用鋼、彈簧鋼、軸承鋼、船用錨鏈鋼、高壓鍋爐管用鋼、管坯鋼等，產(chǎn)品主要用于汽車(chē)制造、鐵路、機(jī)車(chē)、鍋爐、船舶、機(jī)械制造業(yè)等行業(yè)。

　　6月29日，沙鋼股份發(fā)布了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（草案）（二次修訂稿）》，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式收購(gòu)蘇州卿峰100%的股權(quán)。本次交易作價(jià)為188.14億元。

　　沙鋼股份擬向沙鋼集團(tuán)、上海領(lǐng)毅等15名蘇州卿峰股東發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)，其中向除上海藍(lán)新以外的14名股東支付股份對(duì)價(jià)187.70億元，發(fā)行股份的數(shù)量為16.31億股；向上海藍(lán)新支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)4324.17萬(wàn)元。在沙鋼股份2020年利潤(rùn)分配方案實(shí)施后，公司本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格為11.51元/股。

　　蘇州卿峰為持股型公司，本部未經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，其核心資產(chǎn)為其通過(guò)全資子公司EJ持有的51%的股權(quán)。Global Switch總部位于倫敦，是歐洲和亞太地區(qū)領(lǐng)先的數(shù)據(jù)中心業(yè)主、運(yùn)營(yíng)商和開(kāi)發(fā)商。

　　本次交易選用收益法評(píng)估結(jié)果作為最終評(píng)估結(jié)論，評(píng)估基準(zhǔn)日為2020年6月30日。根據(jù)評(píng)估結(jié)果，Global Switch 100%股權(quán)的收益法評(píng)估值為人民幣387億元。Global Switch在評(píng)估基準(zhǔn)日所有者權(quán)益賬面值為302.27億元，評(píng)估增值84.73億元，增值率28.03%。

　　根據(jù)評(píng)估結(jié)果，蘇州卿峰100%股權(quán)的評(píng)估值為189.96億元。評(píng)估基準(zhǔn)日后，Global Switch進(jìn)行了分紅，經(jīng)分紅調(diào)整后的交易作價(jià)為188.14億元。

　　2019年、2020年，蘇州卿峰營(yíng)業(yè)收入分別為31.27億元、32.47億元，凈利潤(rùn)分別為-44.84億元、13.50億元。

　　此外，沙鋼股份擬通過(guò)詢價(jià)方式向不超過(guò)35名特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金，發(fā)行股份數(shù)量不超過(guò)本次重組前上市公司總股本的30%，募集資金總額不超過(guò)2億元，不超過(guò)本次交易中以發(fā)行股份方式購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的交易對(duì)價(jià)。

　　本次募集的配套資金將用于支付標(biāo)的資產(chǎn)現(xiàn)金對(duì)價(jià)及交易相關(guān)費(fèi)用。其中，4324.17萬(wàn)元用于支付標(biāo)的資產(chǎn)現(xiàn)金對(duì)價(jià)，剩余1.57億元用于支付本次交易的相關(guān)費(fèi)用。本次募集配套資金以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)為前提條件。

　　本次交易構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組。截至2020年12月31日，上市公司總資產(chǎn)為131.89億元，蘇州卿峰總資產(chǎn)為548.01億元，占上市公司比重的415.50%；沙鋼股份凈資產(chǎn)為52.26億元，蘇州卿峰凈資產(chǎn)為188.14億元，占上市公司比重的360.00%。

　　本次交易不構(gòu)成重組上市。本次交易前，沙鋼集團(tuán)持有公司26.64%股份，為公司控股股東；沈文榮為公司的實(shí)際控制人。本次交易完成后，公司控股股東和實(shí)控人不變。

　　本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次交易的交易對(duì)方中，沙鋼集團(tuán)為上市公司的控股股東。此外，本次交易完成后，在未考慮募集配套資金的情況下，上海領(lǐng)毅將持有公司到7.83%股份，上海領(lǐng)毅將成為上市公司持股5%以上的股東。皓玥挲迦、堆龍致君、順銘騰盛為一致行動(dòng)人，合計(jì)將持有公司7.83%股份，合并將成為上市公司持股5%以上的股東。因此，本次交易涉及與上市公司控股股東及持股5%以上的股東之間的交易，故本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)為華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司、中信建投（601066）證券股份有限公司，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)律師為上海市方達(dá)律師事務(wù)所，法律顧問(wèn)為北京金誠(chéng)同達(dá)律師事務(wù)所，審計(jì)機(jī)構(gòu)為容誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙），審閱機(jī)構(gòu)為天衡會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙），資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)為中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估集團(tuán)有限公司。

　　華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司在獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告中表示，本次交易完成后，隨著數(shù)據(jù)中心資產(chǎn)的注入，上市公司業(yè)務(wù)范圍將從原有的特鋼業(yè)務(wù)擴(kuò)大到特鋼、數(shù)據(jù)中心雙主業(yè)，整體資產(chǎn)規(guī)模、盈利能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力將得到提高，上市公司企業(yè)價(jià)值將得到提升。本次交易有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，不存在可能導(dǎo)致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無(wú)具體經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的情形。

　　中信建投證券在獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告中表示，本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善上市公司財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力。

　　《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條規(guī)定：

　　上市公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

　?。ㄒ唬┏浞终f(shuō)明并披露本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、增強(qiáng)獨(dú)立性；

　?。ǘ┥鲜泄咀罱荒昙耙黄谪?cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具無(wú)保留意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告；被出具保留意見(jiàn)、否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告的，須經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師專項(xiàng)核查確認(rèn)，該保留意見(jiàn)、否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)所涉及事項(xiàng)的重大影響已經(jīng)消除或者將通過(guò)本次交易予以消除；

　?。ㄈ┥鲜泄炯捌洮F(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛏嫦舆`法違規(guī)正被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的情形，但是，涉嫌犯罪或違法違規(guī)的行為已經(jīng)終止?jié)M3年，交易方案有助于消除該行為可能造成的不良后果，且不影響對(duì)相關(guān)行為人追究責(zé)任的除外；

　?。ㄋ模┏浞终f(shuō)明并披露上市公司發(fā)行股份所購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，并能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)；

　?。ㄎ澹┲袊?guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。

　　上市公司為促進(jìn)行業(yè)的整合、轉(zhuǎn)型升級(jí)，在其控制權(quán)不發(fā)生變更的情況下，可以向控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)。所購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)與現(xiàn)有主營(yíng)業(yè)務(wù)沒(méi)有顯著協(xié)同效應(yīng)的，應(yīng)當(dāng)充分說(shuō)明并披露本次交易后的經(jīng)營(yíng)發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)管理模式，以及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級(jí)可能面臨的風(fēng)險(xiǎn)和應(yīng)對(duì)措施。

　　特定對(duì)象以現(xiàn)金或者資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)上市公司發(fā)行的股份后，上市公司用同一次發(fā)行所募集的資金向該特定對(duì)象購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的，視同上市公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)。

　　（：蔡情）