出品｜搜狐財(cái)經(jīng)

　　作者｜吳亞

　　7月14日晚間，中國(guó)奧園(HK:03883)、【奧園美谷(000615)、股吧】（000615）(SZ:000615)共同公告，中國(guó)奧園集團(tuán)旗下投資公司深圳市凱弦投資有限責(zé)任公司（下稱(chēng)“凱弦投資”）中標(biāo)奧園美谷此前在北京產(chǎn)權(quán)交易所公開(kāi)掛牌出售的京漢置業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司100%股權(quán)、北京養(yǎng)嘉健康管理有限公司100%股權(quán)和蓬萊華錄京漢養(yǎng)老服務(wù)有限公司35%股權(quán)，交易價(jià)格為10.2億元。

　　作為同歸屬于“奧園系”的兩家企業(yè)，中國(guó)奧園和奧園美谷此番交易，雖為通過(guò)產(chǎn)權(quán)交易所公開(kāi)招標(biāo)和投標(biāo)。但因僅有凱弦投資為唯一意向受讓方，不免令人覺(jué)得有“奧園系”“左手倒右手”之嫌，最終還是“肥水不流外人田”，京漢置業(yè)等3標(biāo)的公司仍在“奧園系”中。

　　奧園美谷往期公告顯示，京漢置業(yè)等3標(biāo)的公司總資產(chǎn)、總資產(chǎn)凈額和總營(yíng)業(yè)收入占奧園美谷相應(yīng)指標(biāo)的比重較高，均在80%以上，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。如今，被凱弦投資“收編”后，它們的命運(yùn)又將如何？交易背后，中國(guó)奧園又作何考量？

　　“奧園系”兩企業(yè)的交易

　　這是一場(chǎng)發(fā)生在“奧園系”兩企業(yè)之間的交易，奧園美谷的前身是【京漢股份(000615)、股吧】，由田漢于1993年創(chuàng)立；2015年9月，京漢股份開(kāi)始重組上市公司湖北金環(huán)，并于2016年5月重組完成借殼上市。2020年6月，“奧園系”旗下的奧園科星成為奧園美谷的控股股東，最終實(shí)際控制人為郭梓文。

　　郭梓文現(xiàn)任中國(guó)奧園集團(tuán)董事會(huì)主席，其也是中國(guó)奧園的實(shí)際控制人，透過(guò)Ace Rise Profits Limited持股51.62%。

　　而本次中標(biāo)奧園美谷房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的凱弦投資，成立于2021年4月，為中國(guó)奧園的間接全資附屬公司，主要從事投資控股，實(shí)際控制人郭梓文。

　　7月9日，中國(guó)奧園曾公告稱(chēng)，指定凱弦投資為投標(biāo)人，參與奧園美谷的本次招標(biāo)。彼時(shí)，中國(guó)奧園稱(chēng)，其正在優(yōu)化其組織架構(gòu)并推進(jìn)戰(zhàn)略實(shí)施。

　　“預(yù)期于凱弦投資成功投標(biāo)目標(biāo)附屬公司股權(quán)及完成公開(kāi)招標(biāo)后，僅有目標(biāo)附屬公司的若干中間股東會(huì)出現(xiàn)變動(dòng)，而公司于目標(biāo)附屬公司間接持有的最終股權(quán)將維持不變。”中國(guó)奧園稱(chēng)。

　　就目前凱弦投資的中標(biāo)結(jié)果和其與奧園美谷的協(xié)議來(lái)看，未來(lái)京漢置業(yè)、北京養(yǎng)嘉將從奧園美谷全資持有，變更為凱弦投資全資持有。

　　而值得注意的一點(diǎn)是，奧園美谷的公告顯示，針對(duì)京漢置業(yè)等3標(biāo)的公司的出售僅征集到1名符合條件的意向受讓方，即凱弦投資。因此根據(jù)掛牌規(guī)則和條件，其通過(guò)協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公司股權(quán)給凱弦投資。

　　換言之，本次交易之后，僅是相關(guān)出售標(biāo)的中間股東發(fā)生了變化，如中國(guó)奧園所愿，交易前后其對(duì)出售標(biāo)的間接持有的最終股權(quán)維持了不變；且本次交易，并無(wú)第二家符合條件的意向受讓方，最終是兩家同屬于“奧園系”的企業(yè)中進(jìn)行的。

　　10.2億元出售定局

　　奧園美谷稱(chēng)，其通過(guò)協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公司股權(quán)給凱弦投資，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為10.2億元。此前奧園美谷在6月22日披露的《重大資產(chǎn)出售預(yù)案》中，對(duì)京漢置業(yè)等3標(biāo)的公司的轉(zhuǎn)讓以10.20億元作為掛牌底價(jià)。

　　據(jù)此來(lái)看，凱弦投資是以掛牌底價(jià)來(lái)中標(biāo)該交易的。該掛牌底價(jià)如何設(shè)定？奧園美谷此前在《預(yù)案》中就曾披露，這3家標(biāo)的公司采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估的價(jià)值合計(jì)20.05億元。

　　其中，京漢置業(yè)對(duì)應(yīng)評(píng)估值最高，達(dá)19.99億；對(duì)比其100%股權(quán)的賬面凈資產(chǎn)13.66億元，增值率達(dá)46.3%。北京養(yǎng)嘉100%股權(quán)賬面凈資產(chǎn)為-114.38萬(wàn)元，對(duì)應(yīng)評(píng)估值為-360.09萬(wàn)元，減值率214.82%；蓬萊養(yǎng)老的最終評(píng)估值則為1038.89萬(wàn)元，增值率0.01%。

　　顯而易見(jiàn)，京漢置業(yè)是這三家擬出售標(biāo)的公司中估值較高的?！额A(yù)案》顯示，以資產(chǎn)基礎(chǔ)法來(lái)評(píng)估，京漢置業(yè)全部權(quán)益價(jià)值為19.99億元，增值率為46.30%；以收益法評(píng)估，其全部權(quán)益價(jià)值為19.22億元，增值率為30.71%。

　　“京漢置業(yè)屬于房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)行業(yè)，其未來(lái)的發(fā)展受?chē)?guó)民經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和人們的消費(fèi)需求影響較大，資產(chǎn)基礎(chǔ)法從資產(chǎn)構(gòu)建角度客觀地反映了企業(yè)凈資產(chǎn)的市場(chǎng)價(jià)值?！弊罱K，《預(yù)案》采用了資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評(píng)估結(jié)果19.99億元。

　　不過(guò)，因在今年4月9日，京漢置業(yè)股東會(huì)曾通過(guò)了分紅的決議，向股東分紅10億元。因此，《預(yù)案》在參考合計(jì)估值結(jié)果并扣減分紅金額，最終決定擬以10.2億元作為這三家標(biāo)的公司的掛牌底價(jià)。

　　換言之，作為唯一符合條件的意向受讓方，凱弦投資的該筆交易為“平價(jià)”購(gòu)得。如此所述，或有交易雙方同為“奧園系”企業(yè)，雖為協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓?zhuān)_也不好“要價(jià)”的因素。

　　圖片來(lái)源：奧園美谷《重大資產(chǎn)出售預(yù)案》

　　另一細(xì)節(jié)則是，在此前披露的公告中，在針對(duì)“掛牌出售的受讓方應(yīng)滿足的資格條件”這一板塊時(shí)，奧園美谷的要求便設(shè)定得較為“寬松”。

　　公告顯示，奧園美谷主要考察受讓方的設(shè)立的合法性、相關(guān)交易資金的合法性、企業(yè)人員的合規(guī)性等大范圍的條件，并未就受讓方的實(shí)控人等相關(guān)方面做出規(guī)定，這便給包括“奧園系”在內(nèi)的企業(yè)投標(biāo)開(kāi)了“敞口”。

　　一年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)超1億元的標(biāo)的

　　那么，這筆以掛牌底價(jià)成交的交易，作為唯一符合條件的意向受讓方，站在凱弦投資身后的中國(guó)奧園考量幾何？

　　顯而易見(jiàn)，從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和往期運(yùn)營(yíng)情況來(lái)看，京漢置業(yè)才是這筆交易中的主角，其余2標(biāo)的公司僅是“陪襯”。

　　這2家標(biāo)的公司主要業(yè)務(wù)圍繞養(yǎng)老，但其在2019年和2020年均尚未開(kāi)展業(yè)務(wù)，當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入均為0；同期，北京養(yǎng)嘉的凈利潤(rùn)兩年累虧360.14萬(wàn)元，蓬萊養(yǎng)老2020年虧損32.38萬(wàn)元。

　　京漢置業(yè)則成立于2000年12月，為奧園美谷的全資子公司。旗下直接控制的子公司為29家，主要從事房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)和商品房銷(xiāo)售業(yè)務(wù)。

　　系受疫情影響，以房地產(chǎn)業(yè)和工程施工為主的主營(yíng)收入大幅下降所致，2020年京漢置業(yè)實(shí)現(xiàn)總營(yíng)收15.92億元、營(yíng)業(yè)利潤(rùn)2.44億元、凈利潤(rùn)1.27億元，分別同比下降37.02%、23.27%、29.44%。

　　同期，京漢置業(yè)的整體毛利為4.79億元，同比減少25.275；整體毛利率為30.12%，同比增長(zhǎng)4.76個(gè)百分點(diǎn)，主要系主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率增長(zhǎng)至20.35%，由此拉升整體毛利率。

　　縱使在2020年疫情等多重因素的影響下，京漢置業(yè)的業(yè)績(jī)出現(xiàn)下滑，但事實(shí)上，作為“前東家”的奧園美谷，其的業(yè)績(jī)較為倚仗京漢置業(yè)。

　　2018年時(shí)，奧園美谷凈利潤(rùn)為1.57億元；同期，京漢置業(yè)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)為3.71億元。

　　此后的2019年-2020年，奧園美谷凈利潤(rùn)由盈轉(zhuǎn)虧，從0.12億元下滑至-1.35億元。期間京漢置業(yè)凈利潤(rùn)也出現(xiàn)了下滑，但整體仍在盈利，分別為3.2億元和1.27億元，實(shí)現(xiàn)營(yíng)收占奧園美谷當(dāng)期總營(yíng)收的比重也均在80%以上。

　　因體量與規(guī)模等綜合因素，用京漢置業(yè)的營(yíng)收、凈利等指標(biāo)去對(duì)標(biāo)中國(guó)奧園，自然不合時(shí)宜。但從數(shù)據(jù)可見(jiàn)的是，在奧園美谷逐步走向虧損的道路上，京漢置業(yè)卻一直是一個(gè)尚在盈利的標(biāo)的。換言之，中國(guó)奧園收入囊中的并非是一個(gè)不良資產(chǎn)。

　　另一重要細(xì)節(jié)是，京漢置業(yè)的土地儲(chǔ)備主要分布在天津、雄安、廊坊等環(huán)京地區(qū)，且其已成功打造項(xiàng)目京漢·鉑寓、京漢·君庭為代表的住宅項(xiàng)目和各類(lèi)產(chǎn)業(yè)綜合體。據(jù)奧園美谷披露，截至2020年末，京漢置業(yè)正在開(kāi)發(fā)的房地產(chǎn)項(xiàng)目為9個(gè)、正銷(xiāo)售的房地產(chǎn)項(xiàng)目為5個(gè)。

　　顯而易見(jiàn)的一點(diǎn)是，京漢置業(yè)手中的土地儲(chǔ)備對(duì)于大灣區(qū)起家的、以城市更新見(jiàn)長(zhǎng)的中國(guó)奧園而言，或是一種資源上的補(bǔ)充。尤其在當(dāng)下“三道紅線”和“兩集中”等多地產(chǎn)調(diào)控政策綜合施壓之下，中國(guó)奧園若要“北上”與同行在公開(kāi)招拍掛市場(chǎng)“廝殺”搶地，無(wú)疑還是要廢些力氣。

　　據(jù)中國(guó)奧園在3月30日舉行的2020年業(yè)績(jī)會(huì)上透露的數(shù)據(jù)，截至2020年末，其擁有逾60個(gè)不同階段的城市更新項(xiàng)目，預(yù)計(jì)額外提供可售資源約人民幣6730億元。其中，大灣區(qū)可售資源約人民幣6552億元，占比97%。、

　　僅2020年，中國(guó)奧園共成功轉(zhuǎn)化10個(gè)城市更新項(xiàng)目。其中，8個(gè)進(jìn)入土地儲(chǔ)備，可售貨值約382億元，未來(lái)三年城市更新項(xiàng)目預(yù)計(jì)轉(zhuǎn)化可售貨值1600億元。

　　“奧園系”內(nèi)部重組

　　還有一不容忽視的大背景便是，中國(guó)奧園在指定旗下凱弦投資參與奧園美谷房地產(chǎn)業(yè)務(wù)投標(biāo)的公告中也有所提及：推進(jìn)集團(tuán)內(nèi)部重組。

　　今年1月，奧園集團(tuán)對(duì)旗下的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)和非房地產(chǎn)業(yè)務(wù)進(jìn)行梳理。對(duì)于房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，其定義為“幸福生活板塊”，并對(duì)旗下的地產(chǎn)集團(tuán)、商業(yè)地產(chǎn)集團(tuán)所轄區(qū)域公司進(jìn)行了重組及升級(jí)，以推進(jìn)區(qū)域深耕和精細(xì)化管理。對(duì)于非房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，其定義為“悅康板塊”。悅是快樂(lè)愉悅，包括美容與美麗產(chǎn)業(yè)，也涵蓋了文旅產(chǎn)業(yè)；康則是奧園健康。

　　1月25日，由中國(guó)奧園持股100%的“廣東奧園悅康控股集團(tuán)有限公司”（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“悅康控股”）注冊(cè)成立，專(zhuān)事管理奧園集團(tuán)所屬非房業(yè)務(wù)即非房集團(tuán)。

　　彼時(shí)，奧園集團(tuán)對(duì)搜狐財(cái)經(jīng)表示，成立非房集團(tuán)的目的是產(chǎn)業(yè)賦能和打通壁壘，做好后疫情時(shí)代非房業(yè)務(wù)的賽道選擇；而非房板塊，在內(nèi)部的目標(biāo)是要助力集團(tuán)邁進(jìn)世界500強(qiáng)。

　　此后，2月19日，中國(guó)奧園與奧園健康（3662.HK）曾發(fā)布聯(lián)合公告，稱(chēng)為優(yōu)化奧園集團(tuán)的組織架構(gòu)并推進(jìn)其戰(zhàn)略實(shí)施，中國(guó)奧園提議進(jìn)行集團(tuán)內(nèi)部重組，奧園健康控股股東變更為中國(guó)奧園的另一直接全資附屬公司正星發(fā)展有限公司，奧園健康被劃入“非房板塊”。

　　奧園健康為中國(guó)奧園集團(tuán)旗下物業(yè)上市平臺(tái)，于2019年3月在香港聯(lián)交所主板上市。其與奧園美谷，同為“奧園系”企業(yè)。其以“物業(yè)+大健康”產(chǎn)業(yè)為主，涵蓋住宅物業(yè)、商業(yè)物業(yè)、康養(yǎng)、中醫(yī)等業(yè)務(wù)。

　　換言之，或可窺見(jiàn)，從奧園美谷中剝離出來(lái)的京漢置業(yè)等3標(biāo)的公司，雖然由專(zhuān)門(mén)從事投資的凱弦投資中標(biāo)所得，但從未來(lái)業(yè)務(wù)發(fā)展來(lái)看，并入中國(guó)奧園的“幸福生活板塊”，即歸屬于房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的大范疇中，或最為恰當(dāng)。

　　那么，京漢置業(yè)未來(lái)命運(yùn)如何呢？如前所述，就已披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來(lái)看，其仍是一個(gè)在盈利的標(biāo)的公司。但對(duì)于中國(guó)奧園而言，其要直面、且不可忽視的一點(diǎn)是，京漢置業(yè)所處的北方樓市的復(fù)雜與北方城市不同于南方城市的市場(chǎng)差異和復(fù)雜度。

　　據(jù)奧園集團(tuán)公開(kāi)披露的數(shù)據(jù)，2019年至2020年，其實(shí)現(xiàn)整體銷(xiāo)售業(yè)績(jī)1330.6億元、1540億元，增幅15.73%。其中，房地產(chǎn)板塊合約銷(xiāo)售額由2019年的1180.6億元增至2020年的1330億元，增幅12.65%。

　　最新一期銷(xiāo)售數(shù)據(jù)顯示，2021年上半年，中國(guó)奧園銷(xiāo)售額675.80億元，同比增長(zhǎng)33%，已完成全年目標(biāo)1500億元的43.83%。