互聯(lián)網(wǎng)北京8月26日訊 老百姓（603883）(603883.SH)近日發(fā)布公告稱，公司擬以自有資金14.28億元收購華佗藥房51%股權(quán)。昨日晚間，上交所就此事下發(fā)了問詢函。

　　收購公告顯示，老百姓擬以自有資金人民幣14.28億元（含貸款）收購張維軍、田金萍、馬志榮和郭智宏（以下簡稱“交易對方”）持有的河北華佗藥房醫(yī)藥連鎖有限公司（以下簡稱“華佗藥房”或“標(biāo)的公司”）51%的股權(quán)。華佗藥房2020年含稅銷售額約17.41億元，現(xiàn)擁有門店715家。交易完成后，華佗藥房創(chuàng)始人及管理團(tuán)隊(duì)保留少數(shù)股權(quán)繼續(xù)經(jīng)營，與老百姓共同發(fā)展。

　　老百姓稱，公司自有資金及銀行授信額度充足，本次交易不會(huì)對公司正常經(jīng)營造成資金壓力。本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，已經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第八次會(huì)議審議通過，無需提交公司股東大會(huì)審議。本次交易的實(shí)施不存在重大法律障礙。

　　經(jīng)評估，華佗藥房股東全部權(quán)益評估價(jià)值為27.98億元，增值率為1128.65%。雙方參考評估值協(xié)商確認(rèn)的整體估值28億元。按照華佗藥房經(jīng)審計(jì)2020年全年凈利潤1.25億元計(jì)算交易市盈率為22.42倍。

　　老百姓表示，因華佗藥房規(guī)模大、在主要經(jīng)營區(qū)域具有較高的市場占有率和品牌影響力，交易市盈率略高于近三年行業(yè)可比交易案例平均市盈率22.05倍和本公司可比交易案例平均市盈率20.81倍，低于規(guī)模接近的新興藥房交易市盈率24.66倍、成大方圓交易市盈率28.34倍。本次交易定價(jià)具備合理性。

　　關(guān)于華佗藥房的財(cái)務(wù)狀況，2020年、2021年1-4月，該公司營業(yè)收入分別為16.59億元、5.61億元，凈利潤分別為1.25億元、3287.08萬元，扣非凈利潤分別為1.26億元、3284.74萬元。2020年末、2021年4月末，該公司資產(chǎn)總額為6.61億元、8.22億元，負(fù)債總額為3.32億元、5.94億元。

　　交易對方對華佗藥房未來業(yè)績作出承諾：2021年銷售額和凈利潤不低于經(jīng)審計(jì)2020年相應(yīng)金額，2022年至2024年含稅銷售額分別為21.00億元、24.15億元、27.77億元，凈利潤分別為1.63億元、1.87億元、2.15億元。若承諾業(yè)績未達(dá)到90%或凈利潤累計(jì)未達(dá)成承諾數(shù)的90%則調(diào)整估值，交易對方采用現(xiàn)金或股權(quán)方式進(jìn)行補(bǔ)償。

　　老百姓在收購公告中，關(guān)于商譽(yù)及減值做出了風(fēng)險(xiǎn)提示。根據(jù)參考評估值協(xié)商確認(rèn)的整體估值28億元與約定交割凈資產(chǎn)2.68億元計(jì)算的溢價(jià)率約為946.73%，預(yù)計(jì)形成新商譽(yù)約13億元，公司總體商譽(yù)將達(dá)到47億元。華佗藥房與公司在各自的發(fā)展過程中形成了自身的管理方式、經(jīng)營特點(diǎn)和企業(yè)文化，客觀上存在并購整合風(fēng)險(xiǎn)。若標(biāo)的公司未來業(yè)績不及預(yù)期，公司存在商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)。

　　老百姓在發(fā)布交易公告的隔日便收到了上交所下發(fā)的問詢函。上交所在問詢函中對該交易提出了八個(gè)問題，涉及評估作價(jià)與業(yè)績承諾問題、商標(biāo)流失與潛在擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)、相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)與整合安排等。

　　其中，上交所要求老百姓列示交易標(biāo)的近三年?duì)I業(yè)收入和凈利潤等主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，結(jié)合往期業(yè)績增速與預(yù)測增速，說明預(yù)測期收入和利潤增長率的確定依據(jù)與可實(shí)現(xiàn)性，結(jié)合同行業(yè)情況，說明是否已充分考慮相關(guān)行業(yè)發(fā)展趨勢、政策與經(jīng)營管控風(fēng)險(xiǎn)。

　　此外，上交所要求老百姓結(jié)合同行業(yè)可比公司、可比交易以及上市公司此前收購情況，說明標(biāo)的公司評估大幅溢價(jià)的原因及合理性，并結(jié)合標(biāo)的公司在資產(chǎn)構(gòu)成、房產(chǎn)租賃等方面與同行業(yè)公司的差異性進(jìn)行量化分析。同時(shí)說明標(biāo)的公司輕資產(chǎn)運(yùn)營程度和經(jīng)營模式是否明顯異于同行業(yè)，是否會(huì)對標(biāo)的公司自身經(jīng)營的穩(wěn)定性和持續(xù)性產(chǎn)生不利影響。

　　關(guān)于業(yè)績承諾，上交所要求老百姓列示并說明承諾凈利潤金額與評估預(yù)測金額是否一致，以及100%業(yè)績承諾金額與設(shè)置90%折扣補(bǔ)償標(biāo)準(zhǔn)的主要考慮，相關(guān)承諾是否審慎、是否會(huì)對投資者產(chǎn)生誤導(dǎo)。

　　關(guān)于商譽(yù)，上交所要求老百姓列示公司上市以來交易金額5000萬元以上的并購?fù)顿Y情況，包括交易時(shí)間、交易價(jià)格、評估方法與評估溢價(jià)率，交易市盈率，以及相應(yīng)的商譽(yù)原值、減值和計(jì)提情況等。

　　另外，上交所還要求老百姓結(jié)合本次交易高溢價(jià)、高商譽(yù)的特點(diǎn)，補(bǔ)充說明本次股權(quán)收購的必要性與合理性，并說明本次交易是否會(huì)對公司后續(xù)經(jīng)營帶來風(fēng)險(xiǎn)，是否有利于中小股東利益，董事會(huì)審議同意本次交易事項(xiàng)是否勤勉盡責(zé)、是否履行必要的盡職調(diào)查程序等。

　　以下為原文：

　　關(guān)于對老百姓大藥房連鎖股份有限公司收購河北華佗藥房51%股權(quán)事項(xiàng)的問詢函（上證公函【2021】2691號(hào)）

　　老百姓大藥房連鎖股份有限公司：

　　2021年8月25日，你公司公告稱，擬以自有資金人民幣14.28億元（含貸款）收購張維軍、田金萍、馬志榮和郭智宏（以下簡稱交易對方）持有的河北華佗藥房醫(yī)藥連鎖有限公司（以下簡稱華佗藥房或標(biāo)的公司）51%的股權(quán)。經(jīng)對上述公告事后審核，根據(jù)本所《股票上市規(guī)則》第16.1條等有關(guān)規(guī)定,現(xiàn)請公司核實(shí)并補(bǔ)充披露以下事項(xiàng)：

　　一、評估作價(jià)與業(yè)績承諾問題

　　1.根據(jù)公告，華佗藥房股東全部權(quán)益采用收益法評估價(jià)值為27.98億元，增值率為1,128.65%；采用市場法評估價(jià)值為29.26億元，增值率為1,184.86%。本次交易價(jià)格參照收益法評估結(jié)果并經(jīng)雙方友好協(xié)商，確定標(biāo)的公司100%股權(quán)整體價(jià)值為28億元。本次交易預(yù)計(jì)形成新商譽(yù)約13億元，公司總體商譽(yù)將達(dá)到47億元；上市公司截至2021年6月30日的歸母凈資產(chǎn)僅為42.87億元，若標(biāo)的公司未來業(yè)績不及預(yù)期，公司存在商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)。

　　請公司補(bǔ)充披露：（1）主要評估依據(jù)和測算過程，包括評估假設(shè)、預(yù)期未來各年度收益或現(xiàn)金流量、銷售毛利率等重要評估參數(shù)、評估計(jì)算模型所采用的折現(xiàn)率等，充分說明有關(guān)評估依據(jù)和參數(shù)確定的理由，并補(bǔ)充披露評估說明；（2）列示交易標(biāo)的近三年?duì)I業(yè)收入和凈利潤等主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，結(jié)合往期業(yè)績增速與預(yù)測增速，說明預(yù)測期收入和利潤增長率的確定依據(jù)與可實(shí)現(xiàn)性，結(jié)合同行業(yè)情況，說明是否已充分考慮相關(guān)行業(yè)發(fā)展趨勢、政策與經(jīng)營管控風(fēng)險(xiǎn)；（3）結(jié)合同行業(yè)可比公司、可比交易以及上市公司此前收購情況，說明標(biāo)的公司評估大幅溢價(jià)的原因及合理性，并結(jié)合標(biāo)的公司在資產(chǎn)構(gòu)成、房產(chǎn)租賃等方面與同行業(yè)公司的差異性進(jìn)行量化分析，請?jiān)u估師發(fā)表意見；（4）結(jié)合上一問題，說明標(biāo)的公司輕資產(chǎn)運(yùn)營程度和經(jīng)營模式是否明顯異于同行業(yè)，是否會(huì)對標(biāo)的公司自身經(jīng)營的穩(wěn)定性和持續(xù)性產(chǎn)生不利影響；（5）列示公司上市以來交易金額5000萬元以上的并購?fù)顿Y情況，包括交易時(shí)間、交易價(jià)格、評估方法與評估溢價(jià)率，交易市盈率，以及相應(yīng)的商譽(yù)原值、減值和計(jì)提情況等。

　　2.根據(jù)公告，交易對方對華佗藥房2022年至2024年含稅銷售額和凈利潤分別作出業(yè)績承諾，若承諾業(yè)績未達(dá)到90%或凈利潤累計(jì)未達(dá)成承諾數(shù)的90%則調(diào)整估值，并由交易對方采用現(xiàn)金或股權(quán)方式進(jìn)行補(bǔ)償。

　　請公司補(bǔ)充披露：（1）列示并說明承諾凈利潤金額與評估預(yù)測金額是否一致，以及100%業(yè)績承諾金額與設(shè)置90%折扣補(bǔ)償標(biāo)準(zhǔn)的主要考慮，相關(guān)承諾是否審慎、是否會(huì)對投資者產(chǎn)生誤導(dǎo)；（2）結(jié)合前述問題，說明本次交易定價(jià)是否以承諾金額的100%而非承諾金額90%的補(bǔ)償標(biāo)準(zhǔn)作為參考依據(jù)，并說明合理性。

　　3.根據(jù)公告，本次交易約定標(biāo)的公司交割日凈資產(chǎn)不低于2.675億元；約定如交割日標(biāo)的公司凈資產(chǎn)高于2.675億元，上市公司需按比例向交易對方補(bǔ)償；約定標(biāo)的公司過渡期產(chǎn)生的收益歸上市公司所有，虧損由交易對方承擔(dān)。

　　請公司補(bǔ)充披露：（1）標(biāo)的公司交割日凈資產(chǎn)不低于2.675億元的確定依據(jù)與合理性，與公司前期收購交易中相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)是否存在顯著差異；（2）本次交易約定的“上市公司在標(biāo)的公司凈資產(chǎn)高于2.675億元時(shí)的補(bǔ)償義務(wù)”以及“標(biāo)的公司過渡期產(chǎn)生的收益歸上市公司所有”兩項(xiàng)安排是否自相矛盾，請予以進(jìn)一步明確。

　　二、商標(biāo)流失與潛在擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)

　　4.根據(jù)公告，華佗藥房部分“華佗藥房及圖”商標(biāo)自2019年起存在商標(biāo)確權(quán)糾紛，該案目前在再審程序之中，存在商標(biāo)流失的風(fēng)險(xiǎn)。若再審敗訴，目標(biāo)公司將不能再使用“華佗藥房”或“華佗藥房及圖”商標(biāo)，可能對目標(biāo)公司經(jīng)營有一定影響。同時(shí)，交易約定“處理訴訟所需支付的費(fèi)用在交割日后由交易對方承擔(dān)”“交割日后，目標(biāo)公司因使用‘華佗藥房’商標(biāo)和字號(hào)所引起的侵權(quán)賠償和費(fèi)用由交易對方承擔(dān)?！?/p>

　　請公司補(bǔ)充披露：（1）華佗藥房部分“華佗藥房及圖”商標(biāo)確權(quán)糾紛的具體情況，包括標(biāo)的公司開始使用相關(guān)商標(biāo)的時(shí)間、范圍，訴訟主體、訴訟過程與一二審訴訟結(jié)果等；（2）結(jié)合品牌價(jià)值在藥店經(jīng)營中的重要性以及公司前期收購藥店商標(biāo)使用和變更的實(shí)際情況，說明相關(guān)商標(biāo)流失風(fēng)險(xiǎn)是否會(huì)對標(biāo)的公司現(xiàn)有客戶粘性和后續(xù)經(jīng)營造成較大不利影響；（3）本次交易作價(jià)是否考慮到“華佗藥房及圖”的商標(biāo)價(jià)值，并說明合理性，請?jiān)u估師發(fā)表意見；（4）明確交割日前所產(chǎn)生的相關(guān)訴訟費(fèi)用、侵權(quán)賠償費(fèi)用的具體承擔(dān)安排。

　　5.根據(jù)公告，華佗藥房存在對交易對方的連帶擔(dān)保責(zé)任，擔(dān)保金額7,000萬元，且目前相關(guān)案件仲裁庭審已經(jīng)結(jié)束，尚未裁決。同時(shí)，交易對方承諾截止交割日標(biāo)的公司及所屬各級子公司無對外擔(dān)保。

　　請公司補(bǔ)充披露：（1）相關(guān)連帶擔(dān)保責(zé)任的具體情況，包括交易背景、擔(dān)保條款以及具體仲裁過程等；（2）交易對方解決上述潛在擔(dān)保責(zé)任的具體時(shí)間和措施，公司是否已要求其對相關(guān)承諾設(shè)置具體可行的保障措施；（3）說明本次交易作價(jià)是否已充分考慮上述擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)，請?jiān)u估師發(fā)表意見。

　　三、相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)與整合安排

　　6.根據(jù)公告，標(biāo)的公司截至評估基準(zhǔn)日的未分配利潤金額1.1億元，應(yīng)付股利1.2億元，貨幣資金4,953.12萬元。租賃負(fù)債5,914.65萬元，使用權(quán)資產(chǎn)1.33億元。此外，應(yīng)收賬款1.69億元中，包括醫(yī)?？?.06億元，應(yīng)收企業(yè)貨款662.67萬元、應(yīng)收醫(yī)院及衛(wèi)生院貨款5,506.37萬元。

　　請公司補(bǔ)充披露：（1）結(jié)合標(biāo)的公司往年分紅情況和標(biāo)的公司貨幣資金狀況，說明在交易對方擬保留少數(shù)股權(quán)共同發(fā)展的背景下，本次大額分紅的主要考慮與分紅資金來源，是否會(huì)增加標(biāo)的公司經(jīng)營成本、出現(xiàn)借款分紅等情況，上述影響是否已在本次評估作價(jià)中予以考慮；（2）標(biāo)的公司房產(chǎn)租賃的具體情況，包括一般租賃期限、付款安排、關(guān)聯(lián)租賃占比等，并結(jié)合使用權(quán)資產(chǎn)的具體構(gòu)成，說明其與租賃負(fù)債余額存在較大差異的原因；（3）應(yīng)收醫(yī)?？畹钠骄犊钪芷?，應(yīng)收企業(yè)貨款與應(yīng)收醫(yī)院及衛(wèi)生院貨款的業(yè)務(wù)背景、規(guī)模占比、付款周期等。

　　7.根據(jù)公告，本次交易收購標(biāo)的公司51%的股權(quán)，華佗藥房創(chuàng)始人及管理團(tuán)隊(duì)保留少數(shù)股權(quán)繼續(xù)經(jīng)營；本次交易符合公司整體發(fā)展戰(zhàn)略，華佗藥房將填補(bǔ)公司營銷網(wǎng)絡(luò)覆蓋中的相對空白區(qū)域。此外，本次交易價(jià)款的支付安排中，公司將在交易對方“完成標(biāo)的公司資產(chǎn)剝離”后支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的40%，在交易對方“完成唐山華佗董事會(huì)設(shè)立”后支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的10%。

　　請公司補(bǔ)充披露：（1）本次交易后標(biāo)的公司董事會(huì)和高管構(gòu)成等具體安排，并說明公司在交易對方繼續(xù)參與標(biāo)的公司經(jīng)營管理的情況下是否能夠?qū)崿F(xiàn)有效控制；（2）結(jié)合標(biāo)的公司當(dāng)前貨幣資金情況和業(yè)務(wù)擴(kuò)展規(guī)劃，說明其后續(xù)發(fā)展所需資金來源和擔(dān)保安排，以及相關(guān)安排是否有利于維護(hù)上市公司利益；（3）結(jié)合標(biāo)的公司所在經(jīng)營區(qū)域、采購和配送體系、關(guān)聯(lián)交易情況、門店管理等，說明上市公司對標(biāo)的公司進(jìn)行整合的具體措施；（4）交易對方“完成標(biāo)的公司資產(chǎn)剝離”“完成唐山華佗董事會(huì)設(shè)立”的具體內(nèi)容、影響和主要考慮。

　　8.請公司結(jié)合上述問題和本次交易高溢價(jià)、高商譽(yù)的特點(diǎn)，補(bǔ)充說明本次股權(quán)收購的必要性與合理性，并說明本次交易是否會(huì)對公司后續(xù)經(jīng)營帶來風(fēng)險(xiǎn)，是否有利于中小股東利益，董事會(huì)審議同意本次交易事項(xiàng)是否勤勉盡責(zé)、是否履行必要的盡職調(diào)查程序等。請公司全體董事、監(jiān)事和高級管理人發(fā)表意見。

　　請你公司于2021年8月26日披露函件，并于9月2日之前以書面形式回復(fù)我部，同時(shí)履行信息披露義務(wù)。

　　上海證券交易所上市公司監(jiān)管一部

　　二〇二一年八月二十五日

　　（：韓藝嘉）