南風(fēng)股份（300004）此次重大資產(chǎn)出售的交易對方為頤帆科技。頤帆科技2021年2月剛剛成立，注冊資本為5億元，且是南風(fēng)股份的關(guān)聯(lián)方，由仇云龍和姜志軍分別持股90%和10%

　　《投資時報》研究員 余飛

　　幾次下調(diào)掛牌價之后，南方風(fēng)機股份有限公司（下稱南風(fēng)股份，300004.SZ）終于將手中的重要資產(chǎn)，以買入的“半價”出售了。

　　日前，南風(fēng)股份披露公告稱，擬通過現(xiàn)金出售的方式，向關(guān)聯(lián)方頤帆科技出售公司持有的中興能源裝備有限公司（下稱中興裝備）100%股權(quán)，交易價格確定為10.62億元。本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，交易完成后，南風(fēng)股份將不再持有中興裝備股權(quán)。

　　《投資時報》研究員注意到，本次重組中興裝備出售價格遠低于公司2020年末凈資產(chǎn)16.13億元、未分配利潤11.16億元及評估價值16.59億元。而且，中興裝備是南風(fēng)股份7年前以近20億元的對價所收購資產(chǎn)，如今賣出的價格只有當(dāng)時的五折。

　　如此低價賣出資產(chǎn)，而且交易對手是關(guān)聯(lián)方，引起監(jiān)管部門注意。

　　對此，深交所向南風(fēng)股份下發(fā)重組問詢函，要求該公司結(jié)合中興裝備的核心競爭力、專業(yè)資質(zhì)及行業(yè)地位優(yōu)勢、2021年上半年主要財務(wù)數(shù)據(jù)及變動原因、同類可比交易，進一步說明本次關(guān)聯(lián)交易作價遠低于凈資產(chǎn)、未分配利潤的原因和合理性，交易作價的公允性，以及是否損害上市公司及中小股東的利益等。

　　曾溢價12億元收購

　　南風(fēng)股份2009年10月登陸深交所創(chuàng)業(yè)板，公司主營業(yè)務(wù)是通風(fēng)與空氣處理系統(tǒng)、能源工程用特種管件、重型金屬3D打印技術(shù)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

　　在剛上市時期，南風(fēng)股份的業(yè)務(wù)主要集中在通風(fēng)與空氣處理系統(tǒng)集成領(lǐng)域，在核電、地鐵、隧道三個細分市場領(lǐng)域分別實現(xiàn)全國市場占有率前列。

　　但為了尋求更快發(fā)展，南風(fēng)股份在2013年籌劃業(yè)務(wù)拓展，并于2014年6月通過發(fā)行股份并支付現(xiàn)金相結(jié)合方式收購中興裝備。彼時南風(fēng)股份表示，收購中興裝備，可以形成通風(fēng)與空氣處理系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)、能源工程特種管件業(yè)務(wù)、重型金屬3D打印業(yè)務(wù)，協(xié)同互補、共同發(fā)展的業(yè)務(wù)模式。

　　為了收購中興裝備，南風(fēng)股份也付出了不低的對價。

　　根據(jù)當(dāng)時公告顯示，截至2013年10月31日，中興裝備評估值達19.37億元，較賬面凈資產(chǎn)增值12.05億元。經(jīng)雙方協(xié)商后，中興裝備交易總價定為19.2億元，增值11.88億元。此外，南風(fēng)股份還向中興裝備增資1億元。

　　根據(jù)重組時的業(yè)績承諾，2013年至2018年中興裝備的扣非后凈利潤要分別不低于約8000萬元、1.28億元、1.41億元、1.62億元、1.9億元、2.38億元。

　　2013年至2015年，中興裝備順利兌現(xiàn)業(yè)績承諾，2016年至2018年則均未達承諾業(yè)績。由于業(yè)績承諾未完成，南風(fēng)股份曾在對中興裝備進行大額商譽減值計提，也因此造成公司2018年巨額虧損。

　　2017年至2020年，南風(fēng)股份分別實現(xiàn)營業(yè)收入8.76億元、9.52億元、8.49億元和7.9億元，實現(xiàn)凈利潤3010萬元、-10.31億元、1728.21萬元和1.49億元。雖然2020年南風(fēng)股份凈利潤增長，但中興裝備仍然表現(xiàn)不佳，營業(yè)收入和凈利潤分別為5.7億元、2436.06萬元，同比分別減少10%、61.7%。

　　南風(fēng)股份表示，近年來，受行業(yè)政策變化、市場需求放緩、競爭加劇等因素影響，中興裝備面臨收入增長乏力、毛利率下降和經(jīng)營業(yè)績下滑的經(jīng)營困境。2017年和2018年，因其未完成業(yè)績承諾，南風(fēng)股份由于計提巨額商譽減值損失導(dǎo)致經(jīng)營業(yè)績虧損。中興裝備業(yè)績承諾到期后經(jīng)營狀況進一步下滑，對公司經(jīng)營業(yè)績造成嚴重不利影響。

　　南風(fēng)股份認為，目前公司外部融資能力受到一定限制。通過本次交易，公司在剝離相關(guān)盈利質(zhì)量較低的資產(chǎn)的同時，預(yù)計將取得較大規(guī)模的資金回籠，將有助于改善公司現(xiàn)金流狀況，大力推動上市公司業(yè)務(wù)升級。

　　南風(fēng)股份2017年至2020年凈利潤情況

　　關(guān)聯(lián)方低價吃進資產(chǎn)

　　2020年12月，南風(fēng)股份通過在產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌方式轉(zhuǎn)讓中興裝備100%股權(quán)。當(dāng)時該部分股權(quán)評估值16.59億元，公開掛牌價格為16.59億元。

　　由于在前兩次掛牌信息發(fā)布期限內(nèi)均未能征集到意向受讓方，南風(fēng)股份遂將第三次掛牌價格調(diào)整為10.62億元。根據(jù)江蘇省產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌公告期屆滿征集的結(jié)果，公司對江蘇省產(chǎn)權(quán)交易所出具了意向受讓方資格的確認函，本次重大資產(chǎn)出售的交易對方為頤帆科技。

　　《投資時報》研究員注意到，頤帆科技2021年2月剛剛成立，注冊資本為5億元，且是南風(fēng)股份的關(guān)聯(lián)方，由仇云龍和姜志軍分別持股90%和10%。

　　目前，仇云龍直接持有南風(fēng)股份7.98%股權(quán)，是持股5%以上的大股東；姜志軍則是南風(fēng)股份的董事。自2007年3月至今，仇云龍一直擔(dān)任中興裝備的董事長、總經(jīng)理，還曾短暫擔(dān)任過南風(fēng)股份的總經(jīng)理。

　　由于中興裝備交易價格低于公司凈資產(chǎn)、未分配利潤以及評估價值，這筆關(guān)聯(lián)交易更加引起關(guān)注。

　　據(jù)悉，中興裝備的主營業(yè)務(wù)是為石化、核電、新興化工、煤制油化工等能源工程重要裝置提供特種管件，是國內(nèi)生產(chǎn)特種管件產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)鏈最完整、產(chǎn)品規(guī)格最全的生產(chǎn)企業(yè)之一，產(chǎn)品在石化、核電、煤化工、新興化工等領(lǐng)域具有較強的市場競爭力和較高的市場占有率。

　　資料顯示，能源工程特種管件行業(yè)所使用的產(chǎn)品要求具備《民用核安全設(shè)備制造許可證》《特種設(shè)備制造許可證》等專業(yè)資質(zhì)，市場準入門檻較高。

　　而中興裝備擁有相關(guān)許可證，是國內(nèi)核電站主要供應(yīng)商之一，同時取得中國石油天然氣集團公司“一級供應(yīng)商網(wǎng)絡(luò)成員單位”、中石化的“優(yōu)秀供應(yīng)商”和神華集團的“特殊貢獻供應(yīng)商”。

　　鑒于中興裝備的行業(yè)地位優(yōu)勢明顯，南風(fēng)股份向關(guān)聯(lián)方低價出售資產(chǎn)值得重視。

　　在問詢函中，深交所要求進一步說明本次關(guān)聯(lián)交易作價遠低于凈資產(chǎn)、未分配利潤的原因和合理性，交易作價的公允性，是否損害上市公司及中小股東的利益。