針對華東醫(yī)藥（000963）與寧波華東之間的各執(zhí)一詞，深交所向華東醫(yī)藥下發(fā)關(guān)注函，要求上市公司從實(shí)質(zhì)重于形式的角度詳細(xì)說明是否已失去對華東寧波的控制

　　將子公司失控一事的背景披露后，華東醫(yī)藥股份有限公司（下稱華東醫(yī)藥，股票代碼000963.SZ）也陷入了被動(dòng)境地。

　　近日，華東醫(yī)藥披露《關(guān)于公司及控股子公司收到民事起訴狀的公告》。內(nèi)容顯示，公司控股子公司華東寧波醫(yī)藥有限公司（下稱華東寧波）合計(jì)持股49%的20名自然人股東向法院提起訴訟，請求法院判令解散華東寧波公司。華東醫(yī)藥為該起訴訟案件的第三人。

　　公告稱，華東醫(yī)藥與上述自然人股東就華東寧波是否提前解散事宜產(chǎn)生爭議，并稱在對華東寧波的管理審計(jì)中發(fā)現(xiàn)其存在大額關(guān)聯(lián)交易、違法違規(guī)資產(chǎn)交易等事項(xiàng)。

　　在華東醫(yī)藥所披露內(nèi)容中，雙方產(chǎn)生罅隙的原因與華東寧波49%的股東實(shí)現(xiàn)套現(xiàn)退出有關(guān)。

　　公告稱，以馮幸福為代表的自然人股東要求上市公司收購實(shí)現(xiàn)套現(xiàn)退出，但雙方一直因轉(zhuǎn)讓對價(jià)和業(yè)績承諾未能達(dá)成一致，導(dǎo)致華東寧波經(jīng)營期限在馮幸福等自然人股東的實(shí)際控制下的延長只能一年一簽。

　　針對華東醫(yī)藥所披露內(nèi)容，華東寧波的說法截然不同?！锻顿Y時(shí)報(bào)》研究員注意到，華東寧波在公司官網(wǎng)發(fā)布針對華東醫(yī)藥相關(guān)公告的澄清說明，對所謂的“收購套現(xiàn)”的起因進(jìn)行解釋，對關(guān)聯(lián)交易、違法違規(guī)資產(chǎn)交易等進(jìn)行否認(rèn)。

　　華東寧波表示，“華東醫(yī)藥利用收購談判的幌子，通過一年一續(xù)久拖不決的方式，啟動(dòng)、培育其全資控制的醫(yī)美業(yè)務(wù)，為其醫(yī)美業(yè)務(wù)‘去華東寧波化’留足時(shí)間、做足文章”。

　　對于華東醫(yī)藥與寧波華東之間的各執(zhí)一詞，深交所向華東醫(yī)藥下發(fā)關(guān)注函，要求公司從實(shí)質(zhì)重于形式的角度詳細(xì)說明是否已失去對華東寧波的控制，是否需對以前年度財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行追溯調(diào)整，并對寧波華東澄清公告中內(nèi)容進(jìn)行說明。

　　爭議背后的醫(yī)美業(yè)務(wù)

　　華東醫(yī)藥2000年在深交所掛牌，公司業(yè)務(wù)覆蓋醫(yī)藥全產(chǎn)業(yè)鏈，以醫(yī)藥工業(yè)為主導(dǎo)，同時(shí)拓展醫(yī)藥商業(yè)和醫(yī)美產(chǎn)業(yè)，集醫(yī)藥研發(fā)、生產(chǎn)、經(jīng)銷。

　　其中較為熱點(diǎn)的“醫(yī)美產(chǎn)業(yè)”，是上市公司近年來拓展的業(yè)務(wù)之一，也是子公司華東寧波的主要業(yè)務(wù)。

　　2001年時(shí)，華東醫(yī)藥出資331.5萬元受讓寧波健生生物制品有限公司（下稱健生生物）51%的股份。此后健生生物陸續(xù)更換名稱，并在2015年9月時(shí)正式更名為華東寧波。

　　華東寧波是華東醫(yī)藥醫(yī)美產(chǎn)品代理平臺，韓國LG的注射用修飾透明質(zhì)酸鈉凝膠，正是華東寧波2013年獨(dú)家代理引進(jìn)。目前，華東寧波主要從事生物血液制品的代理銷售，以及韓國LG生命科學(xué)的伊婉系列玻尿酸的中國市場代理銷售業(yè)務(wù)，并獲得韓國Jetema公司醫(yī)美產(chǎn)品肉毒素的中國市場代理權(quán)。

　　根據(jù)華東寧波所稱，公司是“華東醫(yī)藥旗下醫(yī)美業(yè)務(wù)的首創(chuàng)者、踐行者、業(yè)績貢獻(xiàn)者，也是華東醫(yī)藥收購英國Sinclair的主談方，更是華東醫(yī)藥醫(yī)美業(yè)務(wù)的領(lǐng)路人?！?/p>

　　從業(yè)績來看，華東寧波為上市公司做過不少的業(yè)績貢獻(xiàn)。2014年至2020年，華東寧波收入分別為8.34億元、10.35億元、14.57億元、16.42億元、17.41億元、16.66億元、12.85億元，凈利潤分別為7293萬元、9192萬元、1.49億元、2.05億元、2.29億元、1.92億元、1.23億元。

　　近年來，華東醫(yī)藥在醫(yī)美業(yè)務(wù)方面的拓展也較為明顯，除了韓國LG玻尿酸外，該公司自2018年起又進(jìn)行了一系列并購及合作，積極開拓醫(yī)美業(yè)務(wù)。

　　2021年上半年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，華東醫(yī)藥的醫(yī)美板塊實(shí)現(xiàn)營收5.65億元，同比增長46.25%。其中，國內(nèi)伊婉代理業(yè)務(wù)收入2.9億元，同比增加13%。

　　“解散原因”雙方各執(zhí)一詞

　　此次訴訟是由華東寧波持有公司51%股權(quán)股東發(fā)起。

　　華東醫(yī)藥在訴訟背景中提到，華東寧波的經(jīng)營管理目前出現(xiàn)嚴(yán)重困難，華東寧波持續(xù)經(jīng)營會使股東利益受到重大損失，兩方股東經(jīng)多次協(xié)商，均未達(dá)成一致意見，故原告訴至法院，請求判令解散華東寧波公司。

　　根據(jù)華東醫(yī)藥公告披露，華東寧波原有經(jīng)營期限于2017年12月31日到期，在此之前，以馮幸福（其通過女兒馮依瑩代為持有華東寧波31.5%股份）為代表的自然人股東，要求上市公司華東醫(yī)藥收購其持有的華東寧波 49%少數(shù)股權(quán)，實(shí)現(xiàn)套現(xiàn)退出，但雙方一直因轉(zhuǎn)讓對價(jià)和業(yè)績承諾未能達(dá)成一致。此為雙方爭議產(chǎn)生的原因。

　　華東醫(yī)藥表示，自2018 年開始，華東寧波經(jīng)營期限的延長在馮幸福等自然人股東的實(shí)際控制下只能一年一簽，已嚴(yán)重影響華東寧波的持續(xù)經(jīng)營和員工穩(wěn)定，導(dǎo)致華東寧波近兩年經(jīng)營增速出現(xiàn)明顯下滑。

　　同時(shí)，華東醫(yī)藥表示，公司初步發(fā)現(xiàn)馮幸福作為華東寧波實(shí)際經(jīng)營管理負(fù)責(zé)人，近年來主導(dǎo)華東寧波和其個(gè)人投資的關(guān)聯(lián)公司之間發(fā)生大量關(guān)聯(lián)交易，并導(dǎo)致華東寧波形成大額應(yīng)收賬款；還發(fā)現(xiàn)華東寧波歷史的部分資產(chǎn)交易也存在違法違規(guī)事項(xiàng)。

　　不過華東醫(yī)藥認(rèn)為，為華東寧波目前仍在存續(xù)期內(nèi)，日常經(jīng)營應(yīng)正常進(jìn)行，且在相關(guān)問題尚未得到查清之前，為維護(hù)華東寧波公司和華東醫(yī)藥上市公司全體股東利益，不適宜提前解散華東寧波公司。

　　在華東醫(yī)藥公告發(fā)布的當(dāng)日，華東寧波在自己的官方網(wǎng)站上也刊出了澄清公告。

　　華東寧波稱，華東醫(yī)藥其實(shí)是利用談判收購的幌子，通過經(jīng)營期一年一續(xù)久拖不決的方式，啟動(dòng)、培育其全資控制的醫(yī)美業(yè)務(wù)，為其醫(yī)美業(yè)務(wù)“去華東寧波化”留足時(shí)間、做足文章。

　　華東寧波作為華東醫(yī)藥控股的子公司，在生物制品、醫(yī)美產(chǎn)品、冷鏈物流有其獨(dú)特的經(jīng)營優(yōu)勢，但華東醫(yī)藥在生物制品、醫(yī)美產(chǎn)品、冷鏈物流方面均有其他全資獨(dú)立的公司在運(yùn)營，與華東寧波形成直接的競爭。

　　同時(shí)，華東寧波方面指出，股權(quán)收購并非公告所稱的“套現(xiàn)退出”。華東寧波的自然人股東擬把公司做成科工貿(mào)一體化公司，但華東醫(yī)藥不允許華東寧波做工業(yè)只能做商業(yè)，因此雙方之間產(chǎn)生矛盾。

　　華東寧波進(jìn)一步表示，雙方經(jīng)過多輪談判已達(dá)成意向，然而在2020年5月5日，公司全體自然人股東收到了中國遠(yuǎn)大集團(tuán)（華東醫(yī)藥控股股東）的通知，無原因全面停止股權(quán)收購事宜。

　　華東寧波在聲明中稱，如公司被解散清算，其全部業(yè)務(wù)將因解散而終止，華東寧波原經(jīng)營的所有業(yè)務(wù)并無并入或整合給華東醫(yī)藥的安排，任何單位如接到業(yè)務(wù)并入或整合的通知并不代表華東寧波的立場。