憑借“南孚聚能環(huán)，一節(jié)更比六節(jié)強(qiáng)”的廣告語(yǔ)，南孚電池可謂家喻戶(hù)曉，近日，南孚電池控股股東新三板公司亞錦科技正在謀求以“借殼”A股百貨公司安德利（603031）的方式進(jìn)軍A股。

　　值得注意的是，在正式公告之前，安德利和亞錦科技的股價(jià)已提前同步大漲。統(tǒng)計(jì)顯示，雙方股價(jià)大約從三周前開(kāi)始啟動(dòng)，安德利8月23日至9月10日股價(jià)漲幅達(dá)51%，其中本周（9月6日至9月10日）漲幅為27%，9月10日當(dāng)天股價(jià)漲停；亞錦科技8月23日至9月10日漲幅達(dá)168%，本周（9月6日至9月10日）上漲90%，9月10日當(dāng)天上漲33%。

　　分步實(shí)施置入南孚電池

　　百貨公司安德利上演蛇吞象式并購(gòu)

　　9月9日晚，A股百貨上市公司安德利宣布，正在籌劃以現(xiàn)金支付的方式購(gòu)買(mǎi)寧波亞豐持有的新三板公司亞錦科技36%的股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款暫定為不低于24億元。其中，18億元由安德利或其控制的企業(yè)以現(xiàn)金方式向?qū)幉▉嗀S支付，其余交易對(duì)價(jià)由公司大股東陳學(xué)高代安德利支付。標(biāo)的股份過(guò)戶(hù)后，寧波亞豐應(yīng)將其持有的5.63億股股份（占亞錦科技總股本的15%）對(duì)應(yīng)的表決權(quán)不可撤銷(xiāo)地委托給安德利行使。

　　來(lái)源：公司公告

　　此次交易除了有“置入”資產(chǎn)、還有“置出”資產(chǎn)的安排。公告表示，公司大股東陳學(xué)高將收購(gòu)安德利現(xiàn)有的全部資產(chǎn)和業(yè)務(wù)（不包括擬參與收購(gòu)標(biāo)的股份的企業(yè)），包括商業(yè)零售業(yè)務(wù)、其他任何現(xiàn)有業(yè)務(wù)及與該等業(yè)務(wù)相關(guān)的全部負(fù)債（暫定不低于6億元）。

　　9月10日晚，安德利發(fā)布了此次交易后續(xù)的進(jìn)一步安排。公司大股東陳學(xué)高計(jì)劃將其持有的安德利1680萬(wàn)股股份（對(duì)應(yīng)公司股份比例15%）以39.03元/股的價(jià)格協(xié)議轉(zhuǎn)讓給寧波亞豐，轉(zhuǎn)讓總對(duì)價(jià)為人民幣6.56億元。雙方同意，上述股份轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)由寧波亞豐以現(xiàn)金方式或債務(wù)抵銷(xiāo)等符合法律法規(guī)要求的其他方式，在股份過(guò)戶(hù)日后12個(gè)月內(nèi)向陳學(xué)高完成支付。在此次交易前，陳學(xué)高持有安德利2491.64萬(wàn)股股份，持股比例為22.24%。

　　9月10日安德利披露此次重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告表示，公司已經(jīng)召開(kāi)董事會(huì)，審議結(jié)果為全票贊成通過(guò)。

　　交易設(shè)置了業(yè)績(jī)承諾。各方初步同意，寧波亞豐應(yīng)確保亞錦科技2021年不得出現(xiàn)虧損。股份轉(zhuǎn)讓的業(yè)績(jī)承諾期為2022年、2023年和2024年，亞錦科技這三年凈利潤(rùn)(扣非前后凈利潤(rùn)孰低者)應(yīng)分別不低于6.16億元、6.57億元、6.99億元。

　　雙方還約定，本次股份轉(zhuǎn)讓及資產(chǎn)出售交易完成后，在2022年或之后年度亞錦科技凈利潤(rùn)達(dá)到一定的金額后，寧波亞豐有權(quán)要求安德利盡快啟動(dòng)后續(xù)進(jìn)一步收購(gòu)寧波亞豐屆時(shí)持有的亞錦科技剩余全部股份的交易。安德利表示，將以分步實(shí)施的方式，最終收購(gòu)亞錦科技全部已發(fā)行股份，并就相關(guān)具體安排進(jìn)行協(xié)商。

　　資料顯示，亞錦科技核心資產(chǎn)為南孚電池，截至目前寧波亞豐對(duì)亞錦科技的持股比例為70.39%。如前述交易順利實(shí)施，安德利將實(shí)現(xiàn)對(duì)亞錦科技的絕對(duì)控股。而置出百貨零售資產(chǎn)的安德利或?qū)⑥D(zhuǎn)型電池生產(chǎn)商。

　　財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，截至今年上半年，亞錦科技總資產(chǎn)為26.64億元，凈資產(chǎn)為16.2億元。而安德利的公司總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)分別為17億元、6億元，且賬面貨幣資金僅為0.92億元。

　　從估值來(lái)看，亞錦科技目前市值74億元，安德利目前市值為45億元。

　　業(yè)績(jī)方面，2020年，亞錦科技實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入33.74億元，凈利潤(rùn)5.66億元；今年上半年?duì)I收、凈利分別為19.22億元、4.29億元。安德利自上市以來(lái)凈利潤(rùn)從未超過(guò)6000萬(wàn)元，去年和今年上半年處于虧損狀態(tài)。

　　單位：億元

　　南孚電池作為亞錦科技核心資產(chǎn)近年來(lái)經(jīng)營(yíng)穩(wěn)健，2018年-2020年，南孚電池的營(yíng)業(yè)收入分別為27.6億元、28億元、33億元；凈利潤(rùn)5億元、5.5億元、6.4億元。今年上半年，南孚電池實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入18.8億元，凈利潤(rùn)4.56億元。

　　交易所火速問(wèn)詢(xún)

　　值得注意的是，在上述消息披露前，安德利和亞錦科技的股價(jià)均啟動(dòng)上漲模式。安德利8月23日起至9月10日股價(jià)漲幅達(dá)51%，本周漲幅為27%；亞錦科技8月23日起至9月10日漲幅達(dá)168%，本周上漲90%。

　　9月10日，安德利、亞錦科技股價(jià)雙雙大漲。安德利一字漲停，最新股價(jià)為40.13元/股，市值45億元。亞錦科技大漲32.89%，市值74億元。

　　對(duì)于這起“蛇吞象”式并購(gòu)，上交所火速下發(fā)問(wèn)詢(xún)函。其中上交所主要關(guān)注的三點(diǎn)分別是：交易是否構(gòu)成重組上市、上市公司控制權(quán)是否可能發(fā)生變更以及大額現(xiàn)金對(duì)價(jià)該如何支付。

　　上交所指出，交易前安德利大股東陳學(xué)高持有22.24%公司股份，全部處于放棄表決權(quán)狀態(tài)；公司控股股東直接持有19.5%公司股份，股東秦大乾將其持有的9.63%公司股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托給控股股東行使。針對(duì)公司股東委托表決權(quán)可能存在的變化，上交所要求公司結(jié)合交易完成后，現(xiàn)控股股東持股比例和寧波亞豐擁有表決權(quán)股份的比例，以及寧波亞豐后續(xù)增持計(jì)劃，說(shuō)明上市公司控制權(quán)是否可能發(fā)生變更。

　　此外上交所指出，交易完成后，安德利將持有亞錦科技36%的股權(quán)，同時(shí)，寧波亞豐將其持有的亞錦科技15%股權(quán)對(duì)應(yīng)的表決權(quán)不可撤銷(xiāo)地委托給安德利行使。亞錦科技是否能納入安德利合并范圍及判斷依據(jù)？上交所要求公司說(shuō)明是否能夠有效、穩(wěn)定地控制亞錦科技，是否可能導(dǎo)致公司出現(xiàn)主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或無(wú)具體經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的情形。

　　對(duì)于相關(guān)資金安排，安德利需支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)18億元，剩余6億元由陳學(xué)高代為支付。但是上交所注意到，公司本次交易未回籠任何資金，且截至今年6月30日，安德利賬面貨幣資金為0.92億元。上交所要求公司補(bǔ)充披露支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)的資金來(lái)源、金額、利率，后續(xù)還款是否會(huì)對(duì)公司現(xiàn)金流造成較大壓力，大額資金支出是否會(huì)對(duì)上市公司造成較大財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)，以及保持公司財(cái)務(wù)和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定的措施，并說(shuō)明擬置出資產(chǎn)的定價(jià)依據(jù)及合理性，是否存在損害上市公司利益的行為。

　　編輯：于紅波