華夏時(shí)報(bào)記者 王瑜 于娜 北京報(bào)道

　　針對(duì)華東寧波公司控制權(quán)的爭(zhēng)奪之戰(zhàn)愈演愈烈。

　　近日，華東醫(yī)藥（000963）股份有限公司（SZ:000963，下稱華東醫(yī)藥）作為華東寧波的大股東，直指華東寧波被經(jīng)營(yíng)層把控，拒絕上市公司管理審計(jì)，并操作關(guān)聯(lián)交易損害股東利益；華東寧波經(jīng)營(yíng)層立即發(fā)布《澄清說明》，直指華東醫(yī)藥公告多處不實(shí)，并稱華東醫(yī)藥在體系內(nèi)培育與其直接競(jìng)爭(zhēng)的子公司，從未把華東寧波當(dāng)做“親兒子”看待，關(guān)聯(lián)交易更是子虛烏有的構(gòu)陷。

　　但是這場(chǎng)爭(zhēng)奪戰(zhàn)，已經(jīng)影響了資本市場(chǎng)對(duì)華東醫(yī)藥的信心。華東醫(yī)藥的股價(jià)在其披露華東寧波經(jīng)營(yíng)層起訴書后至今的16個(gè)交易日，跌幅已達(dá)19%。9月16日，華東醫(yī)藥報(bào)收于29.35元/股，而今年5月，華東醫(yī)藥股價(jià)達(dá)到歷史最高價(jià)53.67元/股。

　　9月9日，華東醫(yī)藥發(fā)布公告，再次延期回復(fù)深交所下發(fā)的《關(guān)注函》和浙江證監(jiān)局下發(fā)的《監(jiān)管問詢函》。這場(chǎng)奪印之爭(zhēng)戰(zhàn)火升級(jí)，走勢(shì)愈加撲朔迷離。

　　奪印之爭(zhēng)升級(jí)

　　此次“奪印之爭(zhēng)”雙方各執(zhí)一詞，而這背后雙方爭(zhēng)奪的實(shí)質(zhì)是華東醫(yī)藥的國內(nèi)醫(yī)美業(yè)務(wù)。華東寧波2013年取得韓國玻尿酸品牌伊婉的中國區(qū)總代理權(quán)。統(tǒng)計(jì)顯示，2019年該品牌玻尿酸在中國的市占率排名第一。今年上半年，華東寧波的醫(yī)美營(yíng)收占據(jù)華東醫(yī)藥整體醫(yī)美業(yè)務(wù)的半壁江山。而對(duì)于華東醫(yī)藥而言，集采之下，營(yíng)收走弱，醫(yī)美成為未來可期的增長(zhǎng)亮點(diǎn)。因此，雙方都不會(huì)輕易放棄這塊“肥肉”。

　　具體來看，今年8月24日，華東寧波20位以自然人股東為代表的經(jīng)營(yíng)層將華東寧波大股東華東醫(yī)藥告上法庭，經(jīng)營(yíng)層認(rèn)為華東寧波目前出現(xiàn)嚴(yán)重的經(jīng)營(yíng)困難，持續(xù)經(jīng)營(yíng)將會(huì)使股東利益受到重大損失，故請(qǐng)求法院判令解散華東寧波公司。而華東寧波經(jīng)營(yíng)層也公開表示，如果華東寧波被解散清算，其全部業(yè)務(wù)將終止，并不會(huì)并入或整合入華東醫(yī)藥。也就是說 ，解散華東寧波，華東醫(yī)藥將失去華東寧波的全部業(yè)務(wù)。而今年上半年，華東寧波占據(jù)了華東醫(yī)藥醫(yī)美營(yíng)收的半壁江山。因此，爭(zhēng)奪華東寧波的控制權(quán)，對(duì)華東醫(yī)藥而言至關(guān)重要。

　　華東寧波是華東醫(yī)藥的子公司，華東醫(yī)藥作為大股東，持有華東寧波51%的股權(quán)；以20位自然人為代表的華東寧波經(jīng)營(yíng)層，持有華東寧波49%的股權(quán)。而華東醫(yī)藥認(rèn)為此次訴訟的真實(shí)原因是，華東寧波經(jīng)營(yíng)層要求上市公司華東醫(yī)藥收購其持有的華東寧波49%少數(shù)股權(quán)實(shí)現(xiàn)套現(xiàn)退出，但雙方一直因轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)和業(yè)績(jī)承諾未能達(dá)成一致。

　　隨后，華東寧波經(jīng)營(yíng)層發(fā)布了《澄清說明》，稱華東醫(yī)藥的公告有諸多與事實(shí)不符的地方。

　　比如對(duì)于股權(quán)處置，雙方說法不一?！冻吻逭f明》中指出，雙方已經(jīng)在在2019年12月26日達(dá)成自然人股東股權(quán)處置意向書，但是在2020年5月5日，華東醫(yī)藥控股股東中國遠(yuǎn)大集團(tuán)通知自然人股東，無原因全面停止股權(quán)收購事宜。華東寧波經(jīng)營(yíng)層認(rèn)為，華東醫(yī)藥作為上市公司，未在意向書達(dá)成后進(jìn)行信息披露，且否認(rèn)該節(jié)事實(shí)存在，有違信披規(guī)定和誠信原則。

　　華東醫(yī)藥在公告中還指出，華東醫(yī)藥發(fā)現(xiàn)華東寧波經(jīng)營(yíng)異常后，開展對(duì)華東寧波的管理審計(jì)，但是華東寧波經(jīng)營(yíng)層拒不接受上市公司的統(tǒng)一管理，拒不配合管理審計(jì)和調(diào)查。但是經(jīng)營(yíng)層在《澄清說明》中指出，華東寧波只是不接受華東醫(yī)藥及其股東遠(yuǎn)大集團(tuán)直接介入管理審計(jì)，因此提出了委托第三方機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計(jì)的要求，但是被華東醫(yī)藥拒絕。委托第三方審計(jì)的原因是，華東醫(yī)藥在上市公司體系內(nèi)有與華東寧波業(yè)務(wù)重疊直接競(jìng)爭(zhēng)的子公司，直接審計(jì)或?qū)⑿孤渡虡I(yè)機(jī)密。

　　對(duì)于華東醫(yī)藥對(duì)華東寧波經(jīng)營(yíng)異常的指控，深交所和浙江證監(jiān)局在《關(guān)注函》《監(jiān)管問詢函》中分別問詢：華東醫(yī)藥何時(shí)發(fā)現(xiàn)華東寧波經(jīng)營(yíng)異常？華東醫(yī)藥是否已經(jīng)失去華東寧波的控制權(quán)？綜上，2020年和2021上半年財(cái)報(bào)將華東寧波納入合并報(bào)表是否合規(guī)？

　　以上問題對(duì)于華東醫(yī)藥比較“難”回答。首都經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)法學(xué)院金融法研究中心主任徐化耿告訴《華夏時(shí)報(bào)》記者，根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》，上市公司控股子公司出現(xiàn)影響上市公司證券交易價(jià)格的重大事件，上市公司應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)。合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍應(yīng)當(dāng)以控制為基礎(chǔ)予以確定，失去控制就不需要將其業(yè)績(jī)納入報(bào)表了。

　　截至目前，華東醫(yī)藥已經(jīng)兩度延期答復(fù)《關(guān)注函》和《監(jiān)管問詢函》。

　　貌合神離的“父與子”

　　華東醫(yī)藥與華東寧波的關(guān)系始于20年前。2001年，華東醫(yī)藥與寧波健生生物制品有限公司簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和公司重組協(xié)議，經(jīng)過幾次更名，2015年9月，寧波健生正式更名為華東寧波醫(yī)藥有限公司。

　　華東寧波早在2013年開始經(jīng)營(yíng)醫(yī)美，目前手握兩個(gè)核心產(chǎn)品的中國市場(chǎng)總代理權(quán)，分別是韓國LG生命科學(xué)的伊婉系列玻尿酸和韓國Jetema公司醫(yī)美產(chǎn)品肉毒素，由于肉毒素還未在中國上市，華東寧波的醫(yī)美營(yíng)收主要由伊婉系列玻尿酸構(gòu)成。2014年到2020年，華東寧波的營(yíng)業(yè)收入分別為8.33億元、10.35億元、14.57億、16.42億元、17.41億元、16.67億、12.85億；凈利潤(rùn)分別為0.73億元、0.92億元、1.49億元、2.05億元、2.29億元、1.92億元、1.23億元。

　　從經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)可以看出，2018年以后，華東寧波的營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)開始下降。從雙方的公告也可以看出，矛盾爆發(fā)就始于2018年。雙方的矛盾點(diǎn)在于重組時(shí)，約定華東寧波的經(jīng)營(yíng)期限到2018年，到期后華東寧波經(jīng)營(yíng)層希望退出，而華東醫(yī)藥不愿意放棄對(duì)華東寧波的控制權(quán)，因此雙方產(chǎn)生較大爭(zhēng)議，華東寧波的經(jīng)營(yíng)期限也改為一年一續(xù)。

　　就此，華東醫(yī)藥與華東寧波這對(duì)“父與子”已經(jīng)貌合神離。該年，華東醫(yī)藥自身涉足醫(yī)美，收購了Sinclair公司，該公司目前主營(yíng)也是玻尿酸產(chǎn)品。華東寧波在《澄清說明》中提到，華東醫(yī)藥從來沒有將華東寧波當(dāng)作“親兒子”看待，而是培育業(yè)務(wù)重疊的全資子公司與華東寧波形成直接競(jìng)爭(zhēng)。而將華東寧波經(jīng)營(yíng)期限改為一年一簽，也是在為自身醫(yī)美公司Sinclair培育留足時(shí)間。

　　Sinclair被收購后，2019年、2020年?duì)I收分別為5.09億元、3.19億元；凈利潤(rùn)分別為1.20億元、1.09億元。今年上半年，Sinclair營(yíng)收2.76億元，凈利潤(rùn)虧損0.53億元。而華東寧波今年上半年?duì)I收5.69億元，凈利潤(rùn)為0.50億元。

　　華東醫(yī)藥2021上半年醫(yī)美營(yíng)收5.65億元，同比增長(zhǎng)46.25%。其中華東寧波貢獻(xiàn)了約2.89億元的營(yíng)收，占據(jù)了華東醫(yī)藥醫(yī)美的半壁江山。

　　雙方的戰(zhàn)火從訴訟蔓延到業(yè)務(wù)上。9月7日，華東寧波對(duì)外宣布，將于本月隆重推出全新皮膚美容升級(jí)項(xiàng)目“寶寶針”，而8月底，華東醫(yī)藥重磅醫(yī)美產(chǎn)品“少女針”剛剛上市。

　　華東寧波經(jīng)營(yíng)層和華東醫(yī)藥這場(chǎng)奪印之戰(zhàn)還在繼續(xù)，記者就此聯(lián)系華東寧波和華東醫(yī)藥，截至發(fā)稿未收到回復(fù)。

　　：方鳳嬌 主編：陳巖鵬