“兩年的新公司，7個(gè)員工，估值3個(gè)億。元芳，你怎么看？”一位投資者留下了這樣的疑問。

　　這位投資者說的新公司，是指探路者（300005）近期收購(gòu)的北京芯能電子科技有限公司（下稱“北京芯能”）。

　　9月22日，探路者公告稱，公司與兩家投資機(jī)構(gòu)共同收購(gòu)北京芯能80%股權(quán)，成交價(jià)格約3.46億元，其中探路者以2.60億元持股60%。交易完成后，北京芯能將成為探路者控股子公司，納入合并報(bào)表范圍。

　　根據(jù)公告，探路者此次收購(gòu)，“為增強(qiáng)探路者持續(xù)發(fā)展能力和盈利能力，改善公司資產(chǎn)質(zhì)量，優(yōu)化公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)?！?/p>

　　但財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，北京芯能2020年及2021年1月至5月的凈利潤(rùn)均為虧損，分別虧1357萬元、514萬元。

　　9月22日，時(shí)代財(cái)經(jīng)就相關(guān)問題致電探路者，一位工作人員表示，公司董秘、證代等都在開會(huì)，“等會(huì)議結(jié)束后再聯(lián)系你們。”9月23日，時(shí)代財(cái)經(jīng)又多次致電探路者，同時(shí)兩次給董秘證代發(fā)去郵件，但均未得到回復(fù)。

　　二級(jí)市場(chǎng)上，9月22日，探路者早盤高開后突然下跌，最大跌幅達(dá)9.91%，最終以單日下跌4.53%報(bào)收11.18元；9月23日再次下跌4.65%，收?qǐng)?bào)10.66元。

　　跨界收購(gòu)為哪般？

　　探路者公告顯示，北京芯能成立于2019年10月18日，上海芯奉企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“上海芯奉”）持股60%、上海芯鎮(zhèn)企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“上海芯鎮(zhèn)”）持股30%、國(guó)域科創(chuàng)（北京）科技服務(wù)有限公司（下稱“國(guó)域科創(chuàng)”）持股10%。

　　目前，探路者已經(jīng)與北京芯能、上海芯奉、ANADOM HONGKONG LIMITED（中文名“亞騰香港有限公司”，下稱“亞騰香港”）及其特定股東簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，根據(jù)協(xié)議約定，公司以自有資金2.60億元收購(gòu)上海芯奉持有的北京芯能的60%股權(quán)。

　　另外的投資機(jī)構(gòu)嘉興源陽股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“嘉興源陽”）、廈門曦煜股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“廈門曦煜”）合計(jì)以約0.87億元收購(gòu)北京芯能20%股權(quán)。

　　本次交易完成后，探路者持股60%，上海芯鎮(zhèn)持股比例降至20%，嘉興源陽和廈門曦煜分別持股15%和5%。

　　公告顯示，北京芯能法定代表人是韓國(guó)人Kim Jin Hyuk（中文名字：金鎮(zhèn)赫），北京芯能主要專注于集成電路的研發(fā)、向LED行業(yè)相關(guān)客戶銷售MicroLED、MiniLED、壓力觸控驅(qū)動(dòng)IC產(chǎn)品和提供解決方案技術(shù)服務(wù)，以及顯示模組的生產(chǎn)制造。

　　天眼查數(shù)據(jù)顯示，北京芯能的社保人數(shù)僅7人。

　　北京芯能的研發(fā)設(shè)計(jì)主要在100%持股的株式會(huì)社Silicon Inside(簡(jiǎn)稱“SI”)公司進(jìn)行。探路者公告稱，SI公司所研發(fā)的芯片是當(dāng)下的領(lǐng)先產(chǎn)品，其AM驅(qū)動(dòng)方案在電腦、智能手機(jī)、汽車等領(lǐng)域的高端產(chǎn)品上得到應(yīng)用。

　　由此可見，北京芯能的主營(yíng)業(yè)務(wù)是芯片設(shè)計(jì)與封裝，而探路者是一家以生產(chǎn)戶外用品著稱的企業(yè)。

　　從2009年10月在深交所上市至今，探路者的業(yè)績(jī)2015年達(dá)到高峰后，2017年和2018年連續(xù)兩年虧損，2020年扣非凈利潤(rùn)-3.12億元。

　　對(duì)于2020年的虧損，探路者的解釋是主要受到疫情影響，以及報(bào)告期末公司計(jì)提存貨、應(yīng)收款等跌價(jià)（減值）準(zhǔn)備金額合計(jì)約2.53億元。

　　2021年上半年業(yè)績(jī)稍好，實(shí)現(xiàn)了扭虧為盈，但扣非歸母凈利潤(rùn)僅266.53萬元。

　　按照探路者的公告，收購(gòu)是為增強(qiáng)探路者持續(xù)發(fā)展能力和盈利能力，但是，北京芯能的業(yè)績(jī)不那么樂觀。

　　2019年、2020年及2021年1月至5月，北京芯能分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入719萬元、209萬元及158萬元；2019年凈利潤(rùn)約167萬元，2020年及2021年1月至5月的凈利潤(rùn)均為虧損，分別虧1357萬元、514萬元。

　　由此可見，北京芯能并不能給探路者的業(yè)績(jī)“添磚加瓦”。

　　9月22日，探路者早盤高開后快速下探

　　收購(gòu)估值溢價(jià)27倍

　　根據(jù)上海東洲資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2021年5月31日，北京芯能的股東權(quán)益賬面價(jià)值為1540.67萬元，評(píng)估后為3.89億元，增值率2424.87%。在該評(píng)估增值基礎(chǔ)上，北京芯能最終交易價(jià)格為4.33億元，相對(duì)于股權(quán)賬面價(jià)值已經(jīng)增值了2710.80%。

　　同時(shí)，根據(jù)《業(yè)績(jī)補(bǔ)償及業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)協(xié)議》，交易對(duì)方承諾北京芯能2021年度合并報(bào)表主營(yíng)業(yè)務(wù)收入不低于7030萬元，扣非息稅前凈利潤(rùn)不低于0元；2022年度及2023年度合并報(bào)表扣非息稅前凈利潤(rùn)分別不低于8597萬元和1.72億元。

　　這意味著，2021年6月至12月，北京芯能至少要完成6800萬元左右的營(yíng)業(yè)收入，并彌補(bǔ)514萬元的虧損。

　　按照探路者的公告顯示，如果沒有完成業(yè)績(jī)承諾，補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)以1.09億元購(gòu)買探路者的股票用于承擔(dān)業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償義務(wù)。

　　天眼查數(shù)據(jù)顯示，北京芯能原名安徽芯能電子科技有限公司（下稱“安徽芯能”），原注冊(cè)地在“安徽省滁州市鳳陽縣板橋鎮(zhèn)鳳寧現(xiàn)代產(chǎn)業(yè)園”，今年6月18日才變更到“北京市通州區(qū)光華路甲1號(hào)院5號(hào)樓三層317號(hào)”，企業(yè)登記機(jī)關(guān)也從滁州市市場(chǎng)監(jiān)督管理局變更為北京市通州區(qū)市場(chǎng)監(jiān)督管理局。

　　圖片來源：天眼查截圖

　　今年6月安徽芯能變更為北京芯能后，上海奚凌企業(yè)管理咨詢中心（下稱“上海奚凌”）在今年6月18日成為北京芯能的股東，但是8月6日，上海奚凌突然又退出了，新增的股東是國(guó)域科創(chuàng)。

　　天眼查數(shù)據(jù)顯示，上海奚凌成立于2020年11月，投資人是陳瑞琳，其也是國(guó)域科創(chuàng)持股70%的股東及法人代表。

　　此番變更之后，國(guó)域科創(chuàng)與亞騰香港成為了北京芯能的股東。

　　但是在8月26日，亞騰香港退出，新進(jìn)股東是上海芯奉與上海芯鎮(zhèn)。這樣，北京芯能的股東變更為國(guó)域科創(chuàng)、上海芯奉與上海芯鎮(zhèn)。

　　探路者披露的信息顯示，上海芯奉與上海芯鎮(zhèn)的實(shí)際控制人均為Kim Jin Hyuk（中文名字：金鎮(zhèn)赫），成立時(shí)間也均為2021年7月16日。亞騰香港分別持有上海芯奉與上海芯鎮(zhèn)99.99%份額、Kim Jin Hyuk 分別持有兩家公司剩余的0.01%份額。

　　也就是說，上海芯奉與上海芯鎮(zhèn)剛成立一個(gè)多月后就成為了北京芯能的股東。

　　圖片來源：天眼查截圖

　　有獨(dú)董稱未來收益無法準(zhǔn)確判斷

　　有意思的是，探路者收購(gòu)北京芯能的事情，是公司董事高偉推動(dòng)的。

　　時(shí)代財(cái)經(jīng)注意到，探路者9月18日召開的第五屆董事會(huì)第五次會(huì)議審議了《關(guān)于收購(gòu)北京芯能電子科技有限公司 60%股權(quán)的議案》，有兩名董事投了棄權(quán)票，分別是董事高偉和獨(dú)董王玥。

　　高偉的棄權(quán)理由是，“鑒于項(xiàng)目前期是本人推薦，為避免影響其他董事對(duì)本項(xiàng)目判斷，故投棄權(quán)票?！?/p>

　　資料顯示，高偉出生于1980年，歷任LegendSilicon硅谷初創(chuàng)公司核心成員、英飛凌無線通信事業(yè)部中國(guó)區(qū)產(chǎn)品市場(chǎng)負(fù)責(zé)人、英特爾公司（Intel Corporation）中國(guó)技術(shù)生態(tài)產(chǎn)品市場(chǎng)負(fù)責(zé)人、聯(lián)想集團(tuán)有限公司中國(guó)區(qū)總裁EA、華夏幸福（600340）基業(yè)股份有限公司產(chǎn)業(yè)投資發(fā)展總經(jīng)理、愛思開（中國(guó)）企業(yè)管理有限公司（SK中國(guó)）投資部執(zhí)行董事，現(xiàn)任北京中域綠色投資管理有限公司合伙人、探路者董事。

　　實(shí)際上，高偉在今年2月才成為探路者董事。

　　另一名投了棄權(quán)票的是獨(dú)董王玥，也是今年2月進(jìn)入探路者董事會(huì)。他的棄權(quán)票理由是，“對(duì)（收購(gòu)公司）未來收益的可實(shí)現(xiàn)性無法準(zhǔn)確判斷，故投棄權(quán)票。”

　　資料顯示，王玥出生于1981年，畢業(yè)于清華大學(xué)，工商管理碩士專業(yè)學(xué)位，中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師。自2005年11月至今歷任天職國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)員、項(xiàng)目經(jīng)理，現(xiàn)任天職國(guó)際會(huì)計(jì)事務(wù)所（特殊普通合伙）合伙人、【中科創(chuàng)達(dá)(300496)、股吧】（300496）獨(dú)立董事。

　　9月22日，時(shí)代財(cái)經(jīng)就相關(guān)問題致電探路者，一位工作人員表示，公司董秘陶旭、證代張澤源等都在開會(huì)，“等會(huì)議結(jié)束后再聯(lián)系你們?！?/p>

　　9月23日，時(shí)代財(cái)經(jīng)又多次致電探路者，同時(shí)兩次給董秘證代發(fā)去了郵件，但是截至發(fā)稿時(shí)尚未得到回復(fù)。

　　“跨界并購(gòu)難度很大，這種難度并非來自收購(gòu)層面，而是多種因素，如專業(yè)角度、后期管理、股權(quán)控制、員工磨合等?！苯K一家上市公司董秘告訴時(shí)代財(cái)經(jīng)，他們公司曾經(jīng)也想通過跨界并購(gòu)來增加利潤(rùn)，中介機(jī)構(gòu)推薦了很多項(xiàng)目，公司有一段時(shí)間都準(zhǔn)備簽合同了，但最終還是覺得跨界并購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)太大，不可控因素太多，最終放棄了。

　　實(shí)際上，跨界并購(gòu)之后的失敗案例在A股市場(chǎng)上比比皆是，尤其是2014年以來的并購(gòu)中，“跨界”極為盛行，其背后大多是主業(yè)不振的上市公司追逐包括影視公司、互聯(lián)網(wǎng)金融、游戲、半導(dǎo)體等市場(chǎng)炒作熱點(diǎn)。

　　對(duì)于主業(yè)是戶外用品的探路者來說，跨界并購(gòu)一家“成立不到兩年，員工不過7人，且當(dāng)前虧損”的芯片公司，未來能否實(shí)現(xiàn)盈利或許真的如獨(dú)董王玥說得那樣，“無法準(zhǔn)確判斷”。