又有企業(yè)瞄準(zhǔn)了半導(dǎo)體芯片領(lǐng)域了。

　　9月下旬，“中國戶外用品第一股”探路者（300005）發(fā)布了一則公告，表示公司與嘉興源陽股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“嘉興源陽”）、廈門曦煜股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“廈門曦煜”）共同收購北京芯能電子科技有限公司（下稱“北京芯能”）80%股權(quán)，成交價(jià)格約3.46億元，其中公司以自有資金2.60億元收購北京芯能60%股權(quán)。交易完成后，北京芯能將成為公司控股子公司，納入合并報(bào)表范圍。

　　對(duì)于這一舉措，探路者稱是為增強(qiáng)公司持續(xù)發(fā)展能力和盈利能力，改善公司資產(chǎn)質(zhì)量，優(yōu)化公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)。據(jù)稱，后續(xù)，探路者將涉足顯示驅(qū)動(dòng)IC設(shè)計(jì)、研發(fā)、芯片封裝產(chǎn)品等領(lǐng)域的新業(yè)務(wù)。

　　并購虧損公司

　　有董事投棄權(quán)票

　　“不務(wù)正業(yè)，蹭熱點(diǎn)?！庇型顿Y者在前述公告下面這樣留言。

　　對(duì)于探路者來說，這確實(shí)是一次大跨界的投資。

　　公開資料顯示，北京芯能成立于2019年10月，至今尚不足兩年。其主營業(yè)務(wù)定位為LED顯示驅(qū)動(dòng)IC設(shè)計(jì)和大型顯示屏用Mini LED產(chǎn)品的生產(chǎn)，主要面向國內(nèi)外市場及客戶。北京芯能持100%股權(quán)的株式會(huì)社Silicon Inside（下稱“SI公司”）成立于2009年7月，主要業(yè)務(wù)為IC開發(fā)，包括Mini LED直顯和背光的IC產(chǎn)品、Micro LED的背板IC、壓力觸控IC。

　　此外，北京芯能當(dāng)前主要為LED顯示領(lǐng)域有芯片研發(fā)需求的企業(yè)提供設(shè)計(jì)和技術(shù)服務(wù)，未來主營業(yè)務(wù)將轉(zhuǎn)型為從事LED顯示領(lǐng)域的集成電路自主研發(fā)以及芯片封裝產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售。

　　從產(chǎn)品端來看，該公司目前Mini LED直線及背光驅(qū)動(dòng)芯片及PKG模組產(chǎn)品已經(jīng)研發(fā)完成，預(yù)計(jì)在2021年完成產(chǎn)品流片及驗(yàn)證。據(jù)稱，其在中韓兩國已有客戶積累并與客戶進(jìn)行聯(lián)合產(chǎn)品驗(yàn)證及導(dǎo)入，包括三星、LG、TCL、海信、聚飛科技、利亞德（300296）、雷曼廣電、易美芯光、【芯?？萍?/a>(688595)、股吧】等。Micro LED及與之匹配的巨量轉(zhuǎn)移等技術(shù)，公司正在按計(jì)劃進(jìn)行研發(fā)當(dāng)中，預(yù)計(jì)2022年發(fā)布相關(guān)產(chǎn)品。

　　財(cái)務(wù)指標(biāo)上看，2019年、2020年及2021年1月至5月，北京芯能（含SI公司）分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入719萬元、209萬元及158萬元，2019年凈利潤約167萬元，2020年及2021年1月至5月凈虧損分別達(dá)到1357萬元及514萬元。此外，截至2021年5月31日，其總資產(chǎn)為3986萬元，總負(fù)債為2446萬元。

　　根據(jù)探路者披露的信息，北京芯能由上海芯奉企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“上海芯奉”）持股60%、上海芯鎮(zhèn)企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“上海芯鎮(zhèn)”）持股30%、國域科創(chuàng)（北京）科技服務(wù)有限公司（下稱“國域科創(chuàng)”）持股10%。

　　在公告中，探路者指出，本次交易已經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第五次會(huì)議審議通過，且交易屬于公司董事會(huì)決策權(quán)限，無需提交公司股東大會(huì)審議。

　　據(jù)稱，探路者與北京芯能、上海芯奉、ANADOM HONGKONG LIMITED（下稱“亞騰香港”）及其特定股東簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，根據(jù)協(xié)議約定，公司以自有資金2.60億元收購上海芯奉持有的北京芯能的60%股權(quán)。嘉興源陽及廈門曦煜合計(jì)以8661萬元收購北京芯能20%股權(quán)。本次交易完成后，探路者持股60%，上海芯鎮(zhèn)持股比例降至20%，嘉興源陽和廈門曦煜分別持股15%和5%。

　　此外，探路者還與上海芯奉等簽署了《業(yè)績補(bǔ)償及業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)協(xié)議》，約定上海芯奉對(duì)北京芯能在2021至2023年業(yè)績承諾期間的經(jīng)營業(yè)績對(duì)公司作出承諾并承諾在未達(dá)標(biāo)時(shí)對(duì)公司進(jìn)行相應(yīng)補(bǔ)償。

　　根據(jù)相應(yīng)的協(xié)議，交易對(duì)方承諾標(biāo)的公司2021年度合并報(bào)表主營業(yè)務(wù)收入不低于7030萬元，扣非息稅前凈利潤不低于0元；2022年度及2023年度合并報(bào)表扣非息稅前凈利潤分別不低于8597萬元和1.72億元。

　　《國際金融報(bào)》記者注意到，21日晚間一并發(fā)布的第五屆董事會(huì)第五次會(huì)議決議公告顯示，對(duì)于前述并購，并非探路者所有的董事都投出了同意票。據(jù)悉，此項(xiàng)議案以5票同意、0票反對(duì)、2票棄權(quán)獲得通過。其中，董事高偉棄權(quán)的理由是鑒于項(xiàng)目前期是其推薦，為避免影響其他董事對(duì)本項(xiàng)目判斷，故投棄權(quán)票。獨(dú)立董事王玥棄權(quán)的理由則是，對(duì)未來收益的可實(shí)現(xiàn)性無法準(zhǔn)確判斷。

　　跨界芯片領(lǐng)域

　　意在業(yè)績提升？

　　在前述跨界交易之前，起家戶外運(yùn)動(dòng)領(lǐng)域的探路者在今年完成了一次“大變身”。

　　今年1月27日，探路者發(fā)布了多份公告，指出于1月26日，公司控股股東、實(shí)際控制人盛發(fā)強(qiáng)及王靜與北京通域眾合簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬將其合計(jì)持有的上市公司無限售條件流通股5169.13萬股轉(zhuǎn)讓給通域眾合，占公司總股本的5.85%，協(xié)議轉(zhuǎn)讓的價(jià)格經(jīng)各方協(xié)商確定為6.5元/股，轉(zhuǎn)讓總價(jià)為3.36億元。據(jù)稱，本次權(quán)益變動(dòng)完成后，公司的控股股東變更為通域眾合，實(shí)際控制人變更為李明，后者為通域眾合以及通域眾合的有限合伙人——通域基金的實(shí)際控制人。

　　因投資方擁有國資背景，有資本分析人士向《國際金融報(bào)》記者指出，探路者的業(yè)績壓力較大，由此前有過合作的國資接手，既滿足大股東在束手無策下解脫的需求，也符合各地國進(jìn)民退的趨勢(shì)。

　　去年，探路者實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入9.12億元，同比下降39.64%；歸屬于上市公司股東的凈利潤為-2.75億元，2019年同期則為盈利1.13億元。據(jù)稱，由于線下業(yè)務(wù)的收入較同期有較大幅度的下降，疫情對(duì)探路者年度整體業(yè)績帶來負(fù)面影響。再疊加計(jì)提存貨、應(yīng)收款等跌價(jià)準(zhǔn)備等因素影響，探路者去年由盈轉(zhuǎn)虧。

　　值得一提的是，根據(jù)公司此前披露的2021年半年報(bào)，其今年上半年已經(jīng)實(shí)現(xiàn)扭虧。

　　但很顯然，“新東家”對(duì)探路者業(yè)務(wù)版圖的規(guī)劃并不止于戶外運(yùn)動(dòng)領(lǐng)域。在21日晚間的公告中，探路者方面較為細(xì)致的闡述了本次交易的必要性。其表示，綜合公司目前發(fā)展需求和北京芯能的資產(chǎn)規(guī)模、技術(shù)、產(chǎn)品等情況，公司與北京芯能的合作具備較好的匹配度，也有利于充分發(fā)揮公司董事會(huì)、管理層的資源優(yōu)勢(shì)和相關(guān)經(jīng)驗(yàn)。

　　“本次交易完成后，公司將涉足顯示驅(qū)動(dòng)IC設(shè)計(jì)、研發(fā)、芯片封裝產(chǎn)品等領(lǐng)域的新業(yè)務(wù)，與原有戶外用品業(yè)務(wù)協(xié)同發(fā)展，兩塊業(yè)務(wù)分別由獨(dú)立的團(tuán)隊(duì)進(jìn)行管理運(yùn)營，并由公司總部進(jìn)行資源的統(tǒng)籌及協(xié)同，有效增強(qiáng)公司產(chǎn)業(yè)競爭力和可持續(xù)發(fā)展能力……”在探路者方面看來，公司布局顯示驅(qū)動(dòng)IC領(lǐng)域，切入下一代顯示技術(shù)——Micro LED領(lǐng)域，符合國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展政策和順應(yīng)終端市場需求；同時(shí)，該領(lǐng)域相關(guān)產(chǎn)品具有較高的技術(shù)附加值，因此，本次交易有利于公司改善資產(chǎn)質(zhì)量，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的重要舉措，有利于增強(qiáng)公司持續(xù)發(fā)展能力和提升未來盈利水平。

　　不過，探路者在公告中也指出了幾點(diǎn)風(fēng)險(xiǎn)，包括交易進(jìn)展不及預(yù)期風(fēng)險(xiǎn)、整合風(fēng)險(xiǎn)、市場風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)致業(yè)績承諾不達(dá)標(biāo)及后續(xù)少數(shù)股權(quán)收購義務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)等。探路者方面坦言，標(biāo)的公司屬于高科技前沿項(xiàng)目，且受疫情和并購進(jìn)程等因素影響，目前尚未盈利。如果未來市場競爭環(huán)境加劇和技術(shù)變遷，標(biāo)的公司的經(jīng)營情況未達(dá)預(yù)期，可能導(dǎo)致業(yè)績承諾無法實(shí)現(xiàn)。本次交易完成后，將在合并資產(chǎn)負(fù)債表形成一定金額的商譽(yù)。