中國(guó)基金報(bào)記者 南深

　　去年10月因董事長(zhǎng)呂建明粗口怒懟網(wǎng)友，今年2月又在杭州疫情封控期違規(guī)進(jìn)寺燒香祈福，“牙科茅”通策醫(yī)療（600763）兩次登上熱搜。如今公司又被關(guān)注了，這一次是因?yàn)楣镜囊豁?xiàng)收購(gòu)。

　　5月15日晚，通策醫(yī)療公告，與磐源投資簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬通過(guò)支付現(xiàn)金方式受讓和仁科技（300550）約7879萬(wàn)股股份，占其股份總數(shù)的29.75%，交易金額7.69億元，與此同時(shí)磐源投資放棄剩余持股的表決權(quán)。交易完成后，通策醫(yī)療將成為和仁科技第一大股東，呂建明將成為后者新的實(shí)際控制人。

　　對(duì)該筆交易不少股民有點(diǎn)“慌”，因和仁科技主做醫(yī)療信息系統(tǒng)與通策醫(yī)療協(xié)同性一般，且過(guò)去三年業(yè)績(jī)持續(xù)下滑，實(shí)控人又陷入股權(quán)質(zhì)押危機(jī)。就在此前一天，和仁科技剛剛終止跟前任買(mǎi)家科學(xué)城(廣州)信息科技集團(tuán)的交易，轉(zhuǎn)手就找到了通策醫(yī)療。

　　中國(guó)基金報(bào)記者注意到，通策醫(yī)療2018年度至今連續(xù)四年沒(méi)有一分錢(qián)分紅，最新的2022年一季報(bào)貨幣資金不過(guò)7.35億元，此筆交易耗光賬上現(xiàn)金還要差3000萬(wàn)。近年通策醫(yī)療自身也遭遇業(yè)績(jī)壓力，股價(jià)自去年6月以來(lái)跌幅一度超七成，市值蒸發(fā)900多億，最新市值僅剩437億。

　　股權(quán)高比例質(zhì)押

　　和仁科技實(shí)控人急賣(mài)殼償債

　　5月15日晚，通策醫(yī)療、和仁科技雙雙公告了該筆交易情況。

　　2022年5月15日，和仁科技控股股東磐源投資、實(shí)際控制人楊一兵、楊波與通策醫(yī)療共同簽署了《關(guān)于浙江和仁科技股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。同日，磐源投資、杭州磐鴻投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)、楊一兵、楊波與通策醫(yī)療簽署了《表決權(quán)放棄協(xié)議》。

　　根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，磐源投資將其持有的7879萬(wàn)股公司股份，轉(zhuǎn)讓給通策醫(yī)療，轉(zhuǎn)讓總價(jià)7.69億元。本次交易完成后，通策醫(yī)療將持有和仁科技7879萬(wàn)股，約占公司總股本比例為29.75%，成為新的控股股東，呂建明將成為新的實(shí)際控制人。而磐源投資仍持有和仁科技3766萬(wàn)股，占總股本比例為14.22%，退居二股東。

　　值得關(guān)注的是，和仁科技賣(mài)殼非常急迫，其剛剛終止與上一任買(mǎi)家的交易，立馬就找到了新的接手方。

　　2021年12月14日，和仁科技公告，公司控股股東磐源投資、實(shí)際控制人楊一兵、楊波與科學(xué)城(廣州)信息科技集團(tuán)簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，同日雙方還簽署了《表決權(quán)放棄協(xié)議》。交易完成后，科學(xué)城信科集團(tuán)將成為和仁科技控股股東，廣州開(kāi)發(fā)區(qū)管委會(huì)將成為新實(shí)際控制人。和仁科技兩次易主方案頗為相似，均為轉(zhuǎn)讓股權(quán)+放棄表決權(quán)。

　　然而，就在5月15日晚和仁科技公告，終止了與科學(xué)城信息集團(tuán)的交易。

　　磐源投資急于賣(mài)殼，主要是深陷股權(quán)質(zhì)押困境，而通策醫(yī)療有點(diǎn)充當(dāng)“白馬騎士”的意思。和仁科技2021年年報(bào)顯示，磐源投資持有的股份有6961萬(wàn)股被質(zhì)押，占其持股比例的六成。此次與通策醫(yī)療的協(xié)議約定，第一期股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款應(yīng)當(dāng)優(yōu)先用于解除標(biāo)的股份對(duì)債權(quán)人的質(zhì)押及解除融資融券業(yè)務(wù)，以解除標(biāo)的股份目前的限售狀態(tài)。

　　和仁科技業(yè)績(jī)連續(xù)下滑

　　網(wǎng)友擔(dān)心通策成接盤(pán)俠

　　根據(jù)和仁科技前后兩版交易方案，此次賣(mài)給通策醫(yī)療比賣(mài)給廣州開(kāi)發(fā)區(qū)國(guó)資便宜了不少，每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格從前次13.58元/股變?yōu)?.76元/股，幾乎打了個(gè)七折?？瓷先ネú哚t(yī)療似乎撿了不小的便宜，但實(shí)則不然。

　　首先，和仁科技的股價(jià)自上次簽訂協(xié)議至今也從14元附近跌到10.49元，最低甚至跌到7.85元。其次，前次協(xié)議簽訂時(shí)和仁科技最新的財(cái)報(bào)是2021年三季報(bào)，其凈利和扣非凈利均大增約四成，而此次簽訂協(xié)議時(shí)2021年年報(bào)已經(jīng)出爐，業(yè)績(jī)出現(xiàn)大變臉，凈利和扣非凈利分別下滑19%和15%，凈利潤(rùn)反而比三季報(bào)少了幾百萬(wàn)。

　　公開(kāi)資料顯示，和仁科技主營(yíng)醫(yī)療信息系統(tǒng)，與通策醫(yī)療的連鎖牙科業(yè)務(wù)還是有一定距離，而近三年來(lái)看其業(yè)績(jī)非常一般。從2019到2021年和仁科技營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)幾乎停滯，凈利潤(rùn)則出現(xiàn)下滑，尤其是扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)連續(xù)三年下滑，從2018年的3490萬(wàn)元跌到了2021年的2710萬(wàn)元，三年累計(jì)下滑23%。

　　可能也是擔(dān)憂和仁科技收購(gòu)后的業(yè)績(jī)表現(xiàn)，通策醫(yī)療要求交易對(duì)方作業(yè)績(jī)承諾。

　　最終，交易對(duì)方承諾和仁科技2022年至2024年實(shí)現(xiàn)的扣非凈利潤(rùn)分別不低于3500萬(wàn)元、4000萬(wàn)元、4500萬(wàn)元，三年合計(jì)不低于1.2億元。雖然只有10%出頭的復(fù)合增速承諾，但對(duì)于業(yè)績(jī)連續(xù)下滑的和仁科技，能否完成也是個(gè)大大的問(wèn)號(hào)。為此，雙方還約定了業(yè)績(jī)未達(dá)標(biāo)的現(xiàn)金補(bǔ)償條款，并且由磐源投資另質(zhì)押5%的股份給通策醫(yī)療作為履約擔(dān)保。

　　收購(gòu)這樣一個(gè)標(biāo)的，不少通策醫(yī)療的股民捏了一把汗，擔(dān)心股價(jià)下跌。有網(wǎng)友稱(chēng)“這么差的公司收購(gòu)有什么意義嗎”“下周得跌了”，還有的表示“對(duì)和仁科技是好事，對(duì)通策一般”。

　　2022年一季報(bào)顯示，通策醫(yī)療最新股東人數(shù)接近10萬(wàn)。

　　“牙科茅”將耗光賬上現(xiàn)金

　　近一年股價(jià)跌近七成

　　中國(guó)基金報(bào)記者注意到，近兩三年因?yàn)橐咔榈仍?，曾?jīng)的大白馬通策醫(yī)療自身業(yè)績(jī)也出現(xiàn)較大壓力。

　　2017年至2019年，受益于牙科行業(yè)高景氣度，通策醫(yī)療高速增長(zhǎng)，凈利潤(rùn)增速分別達(dá)到59.05%、53.34%、40.36%。2020年受疫情影響，其凈利潤(rùn)增速斷崖下滑至5.69%，2021年則恢復(fù)至42.67%。不過(guò)，公司最新披露的2022年一季報(bào)顯示，今年一季度凈利潤(rùn)增速僅為1.25%。

　　值得注意的是，2021年通策醫(yī)療凈利潤(rùn)為7.03億元，此次收購(gòu)對(duì)價(jià)7.69億差不多是其去年全年凈利潤(rùn)。另外，收購(gòu)全部用現(xiàn)金支付，根據(jù)通策醫(yī)療2022年一季報(bào)，截至2022年3月末，通策醫(yī)療賬面貨幣資金為7.34億元，較2021年末減少了約1.1億元，用于支付收購(gòu)對(duì)價(jià)耗光現(xiàn)金還略有差距。

　　過(guò)往歷史來(lái)看，通策醫(yī)療對(duì)現(xiàn)金資源一直比較“珍惜”，2018到2021年度四年都沒(méi)有過(guò)一分錢(qián)現(xiàn)金分紅，不知此次出手為何如此“闊錯(cuò)”。

　　而近一年通策醫(yī)療似乎都在經(jīng)歷“水逆”。

　　首先是股價(jià)跌跌不休。通策醫(yī)療從去年6月底的高位421.99元(前復(fù)權(quán)，下同)，跌至4月底最低的112.53元，最大跌幅達(dá)到了75%，盡管5月股價(jià)有所回升，但跌幅仍在68%。此前的千億市值最新只剩437億，跌去了900多億。

　　其次是公司實(shí)控人、董事長(zhǎng)呂建明屢屢因出格言行登上熱搜。

　　去年10月，通策醫(yī)療發(fā)布公司2021年三季報(bào)，因整體營(yíng)收未達(dá)到市場(chǎng)預(yù)期，引發(fā)股價(jià)連續(xù)兩日跌停，公司市值三天蒸發(fā)220億，部分投資者網(wǎng)友怒批通策醫(yī)療，有網(wǎng)友稱(chēng)其是股市殺豬的最好教材。呂建明則回?fù)艟W(wǎng)友說(shuō)道，這些投資者的嘴巴臭，需要他們家保姆拿馬桶刷好好刷下，“購(gòu)買(mǎi)我們公司的股票簡(jiǎn)直就是我們的恥辱”。

　　今年2月，呂建明微博曬出去杭州徑山寺燒香祈?；顒?dòng)，不經(jīng)意間將自己違反當(dāng)?shù)胤酪哒叩男袨楸┞?，此事迅速引發(fā)社會(huì)的廣泛關(guān)注。2月9日，媒體從杭州市余杭區(qū)政府相關(guān)部門(mén)獲悉，當(dāng)?shù)卣殃P(guān)注到相關(guān)企業(yè)負(fù)責(zé)人(通策醫(yī)療董事長(zhǎng)呂建明)違反徑山景區(qū)防疫政策的做法，并承認(rèn)管理方面存在問(wèn)題，已將此事向上級(jí)政府匯報(bào)。