兵貴神速！

　　僅間隔4天，阿里系就將行使換股權利的意向付諸行動。一手約3058.63萬股的換股操作，直接將阿里系對美凱龍（601828）的持股比例“頂至”5%。

　　昨日深夜，美凱龍連發(fā)數(shù)份公告，對阿里巴巴行使換股權利的最新進展進行了披露。

　　值得一提的是，美凱龍控制權變更一事已進入關鍵環(huán)節(jié)。對于阿里方面此次入局，建發(fā)股份（600153）此前公開回應稱，“阿里根據(jù)相關規(guī)則行使可交債換股的權利，并未與公司溝通?！?/p>

　　對此，外界猜測可能與保障阿里方面在董事會話語權有關。甚至更有激進觀點認為，不排除后續(xù)可能存在控制權爭奪戰(zhàn)。對此，記者嘗試與美凱龍進行溝通，得到的回復是：“阿里的換股是基于其對上市公司未來發(fā)展的看好，是其獨立的商業(yè)判斷。”

　　從股價方面看，對于阿里和建發(fā)股份的紛紛入局，市場存在較為明顯的博弈。截至今日上午收盤，美凱龍股價跌逾5%。

　　阿里巴巴火速出手

　　在廈門國企建發(fā)股份與美凱龍股權轉讓按照流程進展之際，阿里巴巴的突然“攪局”，讓此次控制權變更“熱鬧”了起來。

　　1月18日深夜，美凱龍連發(fā)數(shù)份公告。據(jù)披露，2023年1月18日，阿里巴巴以可交債換股的方式將其持有的部分可交債轉換為美凱龍3058.63萬股A股股份，且未來不排除繼續(xù)行使換股權利的可能性。

　　根據(jù)此前公告，阿里巴巴已于2023年1月13日出具《意向函》，說明其有意向以8.44元/股的價格行使換股權利，通過換股的方式取得美凱龍2.4822億股A股股份，占公司總股本的5.7%。

　　本次權益變動后，阿里巴巴持有美凱龍3058.63萬股A股股份，約占上市公司總股本的0.7%；阿里軟件持有公司4252.73萬股A股股份，約占上市公司總股本的0.98%；淘寶控股、新零售基金分別持有公司7231.15萬股H股股份，分別約占上市公司總股本的1.66%。阿里巴巴及其一致行動人合計持有公司2.18億股股份，約占上市公司總股本的5%。

　　回溯公告，2019年5月15日，美凱龍披露公司控股股東紅星控股非公開發(fā)行可交換公司債券發(fā)行工作已于2019年5月14日結束，實際發(fā)行規(guī)模為43.594億元，第一年至第二年票面利率為3.25%，第三年至第五年票面利率為1%。根據(jù)紅星控股通知，阿里巴巴已成功認購紅星控股發(fā)行的該債券全部份額。

　　由美凱龍1月13日披露的最新進展可知，該債券已進入換股期，換股價格自2022年7月5日起調整為10.59元/股，阿里此番換股價8.44元/股較該換股價折價約20%。

　　根據(jù)相關約定，阿里巴巴在2023年1月1日至2023年12月31日期間的最大可換股數(shù)即為2.4822億股。由相關已披露公告可知，阿里巴巴行使2023年度全部換股額度后，阿里方面總持股（A+H股）占股本比例約為9.9%。

　　由于美凱龍A股股票價格已符合換股價格向下修正條款的約定，紅星控股已于2023年1月12日召開股東會，決議將換股價格由10.59元/股向下修正為8.44元/股，修正后的換股價格未低于經除權除息的美凱龍A股IPO發(fā)行價格8.434元/股。

　　值得一提的是，該公告還稱，本次換股價格的下修預計將于2023年1月18日起生效。換言之，生效當天，阿里便進行了換股。

　　增補3名建發(fā)方面董事

　　與阿里換股一同公告的，還有美凱龍對董事會成員進行調整的最新情況。根據(jù)此前建發(fā)股份與美凱龍簽署的股權轉讓協(xié)議，建發(fā)股份可推薦3名非獨立董事，即擬任董事由建發(fā)股份推薦，紅星控股提名。

　　據(jù)披露，公司于2023年1月17日收到郭丙合、車建芳、蔣小忠及陳淑紅的書面辭職報告。因相關工作安排原因，郭丙合提出辭去副董事長及執(zhí)行董事職務，車建芳及蔣小忠辭去執(zhí)行董事職務。郭丙合、蔣小忠同時辭去公司戰(zhàn)略與投資委員會職務。陳淑紅辭去非執(zhí)行董事職務。

　　圖片來源：公司公告

　　對于空缺位置，美凱龍計劃增補3名非執(zhí)行董事和1名執(zhí)行董事。經紅星控股提名，提名委員會審查同意，2023年1月18日，公司召開第四屆董事會第五十七次臨時會議，審議通過董事增補方案。

　　由公告可知，公司提名增補鄭永達、王文懷、鄒少榮擔任公司第四屆董事會非執(zhí)行董事，提名增補李建宏擔任公司第四屆董事會執(zhí)行董事。

　　公開資料顯示，鄭永達自2004年4月至今任職于建發(fā)股份，歷任總經理助理、常務副總經理、總經理，自2020年4月起擔任黨委書記、董事長；王文懷自1998年8月至今任職于建發(fā)股份控股股東廈門建發(fā)集團有限公司，2018年2月至今在廈門建發(fā)集團有限公司任黨委委員；鄒少榮自2016年5月至2022年5月于建發(fā)股份擔任監(jiān)事，2022年5月起任建發(fā)股份董事。

　　此次增補的執(zhí)行董事來自美凱龍。據(jù)披露，李建宏于2013年2月加入美凱龍，并自2013年3月以來一直擔任美凱龍副總經理，主要負責本公司的投資及融資。

　　值得一提的是，來自阿里方面的靖捷和徐宏在去年上半年辭去了美凱龍董事職務。

　　美凱龍在2022年半年報中提到，公司于2022年1月19日收到非執(zhí)行董事徐宏的書面辭職報告。經提名委員會審查同意，增補胡曉擔任公司第四屆董事會非執(zhí)行董事。胡曉當選后，同時擔任公司董事會下屬戰(zhàn)略與投資委員會委員職務。隨后，2022年3月9日，公司收到非執(zhí)行董事靖捷的書面辭職報告，后增補楊光為公司第四屆董事會非執(zhí)行董事。

　　據(jù)查，胡曉自2017年3月至今任職于阿里巴巴集團控股有限公司,歷任戰(zhàn)略投資部總監(jiān),董事總經理；楊光于2007年9月加入阿里巴巴集團控股有限公司,現(xiàn)任阿里巴巴集團天貓產業(yè)發(fā)展和運營中心總裁。

　　從美凱龍目前的董事會成員結構來看，公司董事會成員共計14名，在9名董事會成員里，來自阿里方面的2人為非執(zhí)行董事。待此次增補完成后，建發(fā)方面的非執(zhí)行董事則為3名。

　　截至目前阿里系在境內、境外的持股一覽