本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●投資標(biāo)的名稱：中恒同德醫(yī)藥健康產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（暫定名，最終名稱以市場(chǎng)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)登記名稱為準(zhǔn)）

　　●投資金額：投資基金總規(guī)模擬定為人民幣20,000萬元，公司出資人民幣19,600萬元，占基金總規(guī)模的98%。

　　●特別風(fēng)險(xiǎn)提示：基金存在不能找到合適標(biāo)的項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)，存在因宏觀經(jīng)濟(jì)、行業(yè)周期、投資標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)管理的變化多種因素影響，基金項(xiàng)目無法退出、及基金不能實(shí)現(xiàn)預(yù)期效益的風(fēng)險(xiǎn)等。另外，投資基金設(shè)立尚需向政府相關(guān)部門報(bào)告，是否成功設(shè)立存在不確性。

　　一、對(duì)外投資概述

　?。ㄒ唬?duì)外投資基本情況

　　公司擬投資由北京同德同鑫投資中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“同德同鑫”）采用有限合伙企業(yè)形式發(fā)起設(shè)立的中恒同德醫(yī)藥健康產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（暫定名，以下簡(jiǎn)稱“投資基金”、“基金”），并以同德乾元（北京）投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“同德乾元”、“基金管理人”）為基金管理人。投資基金總規(guī)模擬定為人民幣20,000萬元，公司出資人民幣19,600萬元，占基金總規(guī)模的98%；同德同鑫出資人民幣400萬元，占基金總規(guī)模的2%。

　　同德乾元為同德同鑫的執(zhí)行事務(wù)合伙人，雙方為關(guān)聯(lián)方。

　?。ǘ┒聲?huì)審議情況

　　2019年11月11日，公司第八屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議以現(xiàn)場(chǎng)結(jié)合通訊表決方式召開。獨(dú)立董事王崢濤先生、謝石松先生均通過通訊方式進(jìn)行表決。會(huì)議由公司董事長(zhǎng)焦明先生主持。應(yīng)參加會(huì)議表決董事8人，實(shí)際參加會(huì)議表決董事8人。會(huì)議以8票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，審議通過了《廣西梧州【中恒集團(tuán)(600252)、股吧】股份有限公司關(guān)于擬投資中恒同德醫(yī)藥健康產(chǎn)業(yè)基金（籌）的議案》。

　　本次對(duì)外投資屬于公司董事會(huì)的決策范圍內(nèi)，無需提交股東大會(huì)審議。

　　本次對(duì)外投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　二、合作方基本情況

　　（一）北京同德同鑫投資中心（有限合伙）的基本情況

　　類型：有限合伙企業(yè)

　　統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：9111010734827474XJ

　　成立日期：2015年06月12日

　　登記機(jī)關(guān)：北京市工商行政管理局石景山分局

　　主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：北京市石景山區(qū)蘋四社區(qū)廉租房院內(nèi)二層220

　　執(zhí)行事務(wù)合伙人：同德乾元（北京）投資管理有限公司

　　經(jīng)營(yíng)范圍：項(xiàng)目投資；投資管理；投資咨詢。（“1、未經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)，不得以公開方式募集資金；2、不得公開開展證券類產(chǎn)品和金融衍生品交易活動(dòng)；3、不得發(fā)放貸款；4、不得對(duì)所投資企業(yè)以外的其他企業(yè)提供擔(dān)保；5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”；企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。）

　　同德同鑫與公司之間不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的關(guān)系。

　　主要財(cái)務(wù)指標(biāo)：截止2018年12月31日，總資產(chǎn)：6,815.16元，凈資產(chǎn)：-1,184.84元，營(yíng)業(yè)收入：0元，凈利潤(rùn)：-965.61元。截止2019年10月31日，總資產(chǎn)：6,170.27元，凈資產(chǎn)：-1,829.73元，營(yíng)業(yè)收入：0元，凈利潤(rùn)：-644.89元。

　?。ǘ┩虑ū本┩顿Y管理有限公司的基本情況

　　類型：有限責(zé)任公司(自然人投資或控股)

　　統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：911101073397641149

　　成立日期：2015年04月28日

　　登記機(jī)關(guān)：北京市工商行政管理局石景山分局

　　注冊(cè)資本：1650.00萬人民幣

　　住所：北京市石景山區(qū)蘋果園南路23號(hào)1幢2層2018

　　法定代表人：溫植成

　　經(jīng)營(yíng)范圍：資產(chǎn)管理；投資管理。（“1、未經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)，不得以公開方式募集資金；2、不得公開開展證券類產(chǎn)品和金融衍生品交易活動(dòng)；3、不得發(fā)放貸款；4、不得對(duì)所投資企業(yè)以外的其他企業(yè)提供擔(dān)保；5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”；企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。）

　　同德乾元與公司之間不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的關(guān)系。

　　同德乾元已完成基金業(yè)協(xié)會(huì)備案登記，登記編號(hào)：P1015805。

　　主要財(cái)務(wù)指標(biāo)：截止2018年12月31日，總資產(chǎn)：3,526,899.55元，凈資產(chǎn)：2,213,176.48元，營(yíng)業(yè)收入：1,055,902.83元，凈利潤(rùn)：-2,628,430.27元。截止2019年10月31日，總資產(chǎn)：4,315,776.80元，凈資產(chǎn)：3,004,470.95元，營(yíng)業(yè)收入：3,315,048.54元，凈利潤(rùn)：791,294.47元。

　　三、投資基金基本情況

　　1、基金名稱：中恒同德醫(yī)藥健康產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（暫定名，最終名稱以市場(chǎng)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)登記名稱為準(zhǔn)）

　　2、組織形式：有限合伙。

　　3、合伙人及基金結(jié)構(gòu)：本基金由2名合伙人組成，其中有限合伙人為中恒集團(tuán)，普通合伙人為同德同鑫。

　　4、管理模式：基金及各合伙人委托同德乾元為基金的管理人，并由各方簽訂委托管理協(xié)議約定具體管理事項(xiàng)。

　　5、基金規(guī)模、基金結(jié)構(gòu)和出資安排：基金總規(guī)模擬定為20,000萬元，采取分期實(shí)繳出資方式。其中，公司認(rèn)繳出資19,600萬元，占基金總規(guī)模的98%；同德同鑫出資400萬元，占基金總規(guī)模的2%。

　　■

　　全體合伙人在合伙企業(yè)完成工商設(shè)立登記取得合伙企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照后30日內(nèi), 根據(jù)基金首期儲(chǔ)備項(xiàng)目投資金額需求（基金管理人需向基金及各合伙人提供基金首期儲(chǔ)備項(xiàng)目投資資金需求計(jì)劃）按照不超過基金認(rèn)繳出資額的50%進(jìn)行首期出資。此后各期出資應(yīng)在綜合考慮合伙企業(yè)投資決策委員會(huì)通過的項(xiàng)目投資進(jìn)度及合伙企業(yè)正常運(yùn)營(yíng)所需資金的基礎(chǔ)上，每期按照不超過基金認(rèn)繳出資額25%的比例進(jìn)行分期出資。在上一期出資的投資進(jìn)度達(dá)到90%以后，執(zhí)行事務(wù)合伙人方能向各合伙人發(fā)出書面繳款通知，且繳款通知發(fā)出的時(shí)間，較通知所載明的資金繳付期限需提前至少10個(gè)工作日。

　　6、基金存續(xù)期：基金的存續(xù)期限為3+3年，投資期3年，退出期3年，經(jīng)營(yíng)期限屆滿前1個(gè)月內(nèi)，經(jīng)全體合伙人一致同意可延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限1年。

　　7、投資方向：符合醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)未來技術(shù)發(fā)展方向的創(chuàng)新藥研發(fā)、整合藥物創(chuàng)新研發(fā)資源為主要目的，并重點(diǎn)對(duì)該類具有較為完善的生產(chǎn)、研發(fā)、銷售體系的成長(zhǎng)期藥企進(jìn)行參股型投資；同時(shí)，合伙企業(yè)亦尋找、篩選新藥研發(fā)、新藥研發(fā)服務(wù)、新一代醫(yī)療檢測(cè)與診斷等創(chuàng)新藥研發(fā)項(xiàng)目。

　　8、退出方式：以IPO退出及并購(gòu)?fù)顺鰹橹饕顺銮?，以次輪轉(zhuǎn)讓退出等為輔助渠道。依照法律法規(guī)、合伙協(xié)議及公平公正的原則程序，同等條件下公司可優(yōu)先收購(gòu)擬設(shè)基金投資標(biāo)的。

　　9、經(jīng)營(yíng)管理：基金管理人負(fù)責(zé)投資基金所投資項(xiàng)目的日常經(jīng)營(yíng)管理，負(fù)責(zé)投資項(xiàng)目篩選、立項(xiàng)、組織實(shí)施及投后管理等。

　　基金設(shè)立投資決策委員會(huì)，設(shè)委員3名，中恒集團(tuán)委派1名。投資決策委員會(huì)作出決議，須達(dá)到全體委員三分之二以上（含本數(shù)），且須包含中恒集團(tuán)推薦的委員同意方可通過，相關(guān)約定以正式簽署的合伙協(xié)議為準(zhǔn)。

　　10、管理費(fèi)用：投資期的固定基金年度管理費(fèi)率為期間內(nèi)合伙企業(yè)全體合伙人實(shí)繳出資額的2%/年；退出期的固定基金年度管理費(fèi)率為合伙企業(yè)未退出項(xiàng)目投資本金的2%/年。

　　基金管理人須承諾在基金投資期前兩年累計(jì)對(duì)外投資總額達(dá)到基金認(rèn)繳規(guī)模的80%（1.6億元），其中第一年末（從基金成立之日起對(duì)應(yīng)的12個(gè)月末）累計(jì)對(duì)外投資總額不低于0.6億元，第二年末累計(jì)對(duì)外投資總額不低于1.6億元；在基金存續(xù)期前兩年，每年末（從基金成立之日起對(duì)應(yīng)的12個(gè)月末）由有限合伙人對(duì)基金管理人投資進(jìn)度進(jìn)行考核，如在基金成立后前兩年的任何一年未達(dá)到前述承諾投資總額條件，則有限合伙人有權(quán)決定：

　　A、降低考核未通過年度及后續(xù)投資期的基金管理費(fèi)率，且考核未通過年度按照原費(fèi)率已支付的管理費(fèi)應(yīng)由管理人予以差額退還，或在后續(xù)投資期管理費(fèi)支付時(shí)予以相應(yīng)扣減。

　　或B、更換基金管理人。

　　11、收益分配方式及順序：按照各合伙人的實(shí)繳出資比例依照下列次序進(jìn)行分配：

　?。?）返還各合伙人在投資基金中的全部實(shí)繳出資額對(duì)應(yīng)的金額；

　?。?）按8%/年（IRR）收益率向全體合伙人支付門檻收益；

　　（3）超額收益分配：本基金的項(xiàng)目處置收入可分配資金用于支付上述（1）（2）之后的剩余部分，20%向普通合伙人分配；80%根據(jù)全體合伙人在本投資項(xiàng)目中的實(shí)繳出資比例進(jìn)行分配。

　　四、設(shè)立投資基金的目的和意義

　　1、設(shè)立投資基金的目的

　　與醫(yī)藥健康領(lǐng)域的專業(yè)機(jī)構(gòu)建立深度合作，利用機(jī)構(gòu)項(xiàng)目渠道、專業(yè)投研能力，結(jié)合公司的產(chǎn)業(yè)背景和投資平臺(tái)、團(tuán)隊(duì)，尋找、篩選符合公司戰(zhàn)略方向的并購(gòu)?fù)顿Y項(xiàng)目標(biāo)的，強(qiáng)化資本運(yùn)作力度，努力打造公司核心競(jìng)爭(zhēng)力、不斷提升公司市值，為股東創(chuàng)造價(jià)值。

　　2、設(shè)立投資基金的意義

　　（1）貫徹落實(shí)公司發(fā)展戰(zhàn)略，加快轉(zhuǎn)型升級(jí)

　　公司初步確立了“十三五”期間產(chǎn)融投相結(jié)合的發(fā)展戰(zhàn)略，通過設(shè)立投資基金，加速布局醫(yī)藥健康產(chǎn)業(yè)鏈中具有高壁壘、高成長(zhǎng)性的戰(zhàn)略環(huán)節(jié)，通過并購(gòu)及參股投資改善公司產(chǎn)品格局和研發(fā)管線，從而為公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型升級(jí)奠定良好基礎(chǔ)。

　?。?）凝聚資源，打造生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)生態(tài)鏈

　　通過設(shè)立投資基金，以并購(gòu)、參股等多種投融資手段，建立招商引資、招才引智的機(jī)制平臺(tái)，與國(guó)內(nèi)優(yōu)秀的產(chǎn)品團(tuán)隊(duì)、研發(fā)團(tuán)隊(duì)、投資團(tuán)隊(duì)建立資本紐帶，充分利用公司現(xiàn)有產(chǎn)業(yè)資源，為公司導(dǎo)入優(yōu)質(zhì)投資項(xiàng)目，打造生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)生態(tài)鏈，能帶動(dòng)和促進(jìn)自治區(qū)健康產(chǎn)業(yè)發(fā)展。

　　（3）借力專業(yè)投資機(jī)構(gòu)，加大資本運(yùn)作力度

　　與專業(yè)投資機(jī)構(gòu)共同設(shè)立投資基金，是目前上市公司開展資本運(yùn)作的重要手段之一。作為本次基金管理人的同德乾元專注于醫(yī)藥健康領(lǐng)域的投資，擁有豐富的資本運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)和廣泛的項(xiàng)目來源與儲(chǔ)備。對(duì)于本基金擬投資優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目，同等條件下在基金退出時(shí)可優(yōu)先收購(gòu)，有利于增強(qiáng)公司獲取優(yōu)質(zhì)醫(yī)藥資產(chǎn)的能力和可持續(xù)發(fā)展的能力。

　　五、存在的風(fēng)險(xiǎn)及風(fēng)控措施

　　（一）風(fēng)險(xiǎn)分析

　　上市公司與行業(yè)專業(yè)投資機(jī)構(gòu)共同設(shè)立投資基金是上市公司開展資本運(yùn)作的重要模式之一。本次擬設(shè)基金合作方同德乾元和同德同鑫長(zhǎng)期專注于醫(yī)療健康的投資，擁有廣泛的項(xiàng)目來源和豐富的資本運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)，結(jié)合公司在醫(yī)藥健康領(lǐng)域的產(chǎn)業(yè)資源和背景，為基金的成功設(shè)立與運(yùn)作奠定了良好的基礎(chǔ)。

　　基金也存在不能找到合適標(biāo)的項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)，存在因宏觀經(jīng)濟(jì)、行業(yè)周期、投資標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)管理的變化多種因素影響，基金項(xiàng)目無法退出、及基金不能實(shí)現(xiàn)預(yù)期效益的風(fēng)險(xiǎn)等。另外，投資基金設(shè)立尚需向政府相關(guān)部門報(bào)告，是否成功設(shè)立存在不確性。

　?。ǘ╋L(fēng)控措施

　　1、優(yōu)選管理人：管理人同德乾元是依據(jù)《公司法》、《證券投資基金法》和《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》等法律法規(guī)合法設(shè)立及合法登記備案的私募投資基金管理人，嚴(yán)格按照中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)的有關(guān)法律法規(guī)運(yùn)作，存在不規(guī)范運(yùn)作、違規(guī)等風(fēng)險(xiǎn)較小；

　　2、投資決策安排，基金設(shè)立投資決策委員會(huì)，由3名委員組成，公司委派1名投委會(huì)委員，且公司委派的投決委員享有一票否決權(quán)，從基金投資決策層面保障基金的科學(xué)決策、控制投資風(fēng)險(xiǎn)；

　　3、設(shè)置門檻收益，若基金投資回報(bào)未達(dá)到門檻收益率，則基金普通合伙人不參與超額收益的分配；

　　4、管理人旗下投資平臺(tái)跟投：管理人旗下投資平臺(tái)同德同鑫作為普通合伙人出資400萬元共同參與基金的設(shè)立，一定程度上可以降低委托代理風(fēng)險(xiǎn)，保障了管理人利益與其他合伙人利益的一致；

　　5、其他措施：公司和同德乾元基于各自在產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域、資本運(yùn)作、項(xiàng)目渠道與儲(chǔ)備等方面的優(yōu)勢(shì)，充分互動(dòng)、密切溝通，分享投資信息和經(jīng)驗(yàn)。協(xié)助、督促基金規(guī)范開展項(xiàng)目收集、篩選、盡調(diào)、投后管理等工作。公司將根據(jù)投資基金的設(shè)立及運(yùn)作情況，及時(shí)披露后續(xù)進(jìn)展情況。

　　公司敬請(qǐng)投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。公司董事會(huì)將根據(jù)合作事項(xiàng)的進(jìn)展情況，及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

　　特此公告。

　　廣西梧州中恒集團(tuán)股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2019年11月13日